з рассмотренных Президиумом ВАС РФ споров суд нашел, что если в заключенном договоре указано, что генеральный директор действует на основании устава, это предполагает обязанность контрагента ознакомиться с уставом, и наличие в уставе правила о совершении таких сделок с согласия правления общества дает основания для признания заключенного договора недействительным в силу ст.174 ГК (Вестник ВАС РФ, 1997, N 3, с.59).
3. Независимо от наличия названных в ст.174 условий суд, как это следует из текста статьи, вправе не признать сделку недействительной, ибо ГК оставляет решение этого вопроса на усмотрение суда ("сделка может быть признана судом недействительной"). Сохранение сделки в силе может быть оправданным при частичном исполнении сделки или при особой заинтересованности контрагента (чаще всего гражданина) в ее исполнении.
4. В ГК предусмотрены некоторые специальные правила в отношении сделок, совершенных с превышением полномочий. В п.1 ст.72 для полного товарищества, в ст.84 - для товарищества на вере и в п.3 ст.1044 - для договора полного товарищества установлены правила, аналогичные положениям ст.174 с тем, однако, отличием, что для оспаривания действительности совершенной сделки не требуется заявления иска в суде.
Кроме того, в п.3 ст.1044 ГК при характеристике бремени доказывания, лежащего на лице, оспаривающем совершенную сделку, опущено слово "заведомо". Очевидно, здесь имеет место редакционная несогласованность в текстах ст.174 и 1044 ГК, ибо речь идет о тождественных ситуациях и различного подхода к их решению быть не должно.
5. Применяя правила ст.174, надлежит учитывать положения п.1 ст.183 ГК, согласно которым превышение полномочий представителем влечет признание заключенной им сделки от имени и в интересах совершившего ее лица, т.е. представителя, если представляемый впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Комментарий к статье 175 ГК РФ

1. В отличие от п.3 ст.172 ГК в коммент. статье нет прямой ссылки на п.2 ст.26 ГК, которая позволяет несовершеннолетним в возрасте от 14 до 18 лет самостоятельно совершать ряд сделок (см. коммент. к ст.26 ГК) и соответственно ограничивает сферу применения ст.175 ГК к таким сделкам.
2. В других случаях несовершеннолетним в возрасте от 14 до 18 лет для совершения сделок необходимо получить предварительное или последующее согласие своих законных представителей, которое в силу ст.26 ГК должно быть письменным (см. коммент. к этой статье)).
3. Признание сделки несовершеннолетнего в возрасте от 14 до 18 лет недействительной влечет двустороннюю реституцию и возмещение дееспособной стороной реального ущерба, понесенного недееспособным контрагентом (п.1 ст.171 ГК). Правила ст.1103 ГК о неосновательном обогащении применяться не должны.
4. Сделки несовершеннолетних в возрасте от 14 до 18 лет являются оспоримыми, и суд вправе признать их действительными полностью или частично (ст.180 ГК). Основанием такого судебного решения может быть по аналогии с правилом п.2 ст.172 ГК выгода сделки для несовершеннолетнего.
5. В силу п.2 правила статьи не применяются к сделкам несовершеннолетних, ставших полностью дееспособными. Это случаи эмансипации граждан (см. ст.27 ГК и коммент. к ней), а также вступления в брак до 18 лет (см. п.2 ст.21 ГК и коммент. к ней).

Комментарий к статье 176 ГК РФ

1. Порядок и условия ограничения дееспособности граждан по решению суда определены правилами ст.30 ГК (см. коммент. к этой статье).
2. Несмотря на судебное ограничение их дееспособности, граждане вправе самостоятельно совершать мелкие бытовые, а также другие сделки с согласия попечителя (п.1 ст.30 ГК и коммент. к ней).
3. В статье нет специальных требований к форме согласия попечителя, и поэтому следует считать, что такое согласие должно даваться в форме, предписанной для совершения соответствующей сделки.
4. Последствия недействительности сделки определяются ст.171 ГК.

Комментарий к статье 177 ГК РФ

1. Согласно п.1 правила статьи применяются в отношении дееспособных граждан, оказавшихся в ситуации, когда они не способны понимать значение своих действий. Следует, однако, давать п.1 расширительное толкование и распространять его действие также в отношении сделок частично дееспособных граждан (малолетние и несовершеннолетние - ст.26, 28 ГК), если при совершении разрешенных им сделок они оказываются не способными понимать значение своих действий. Фактическая и юридическая ситуация в этих случаях аналогична.
2. В порядке аналогии закона следует считать возможным применение правил данной статьи также к сделкам юридических лиц, если гражданин, имеющий полномочия совершать сделку в качестве органа или представителя юридического лица, не мог понимать значение своих действий или руководить ими.
3. Неспособность понимать значение своих действий или руководить ими должна иметь место в момент совершения сделки, который по-разному определяется для отдельных видов сделок (двусторонние и односторонние сделки), а также зависит от формы совершаемой сделки.
4. Причины, вызвавшие неспособность гражданина понимать значение своих действий и руководить ими, правового значения не имеют. Иногда они вызываются посторонними для сделки обстоятельствами (гибель близких, физическая травма, стихийное бедствие и т.д.), но могут зависеть и от поведения самого гражданина (алкогольное опьянение).
5. Факт совершения гражданином сделки в момент, когда он не был способен понимать значение своих действий и руководить ими, должен быть надлежащим образом доказан. Свидетельские показания, как правило, будут недостаточными; нужно заключение соответствующих медицинских органов, и может оказаться необходимым проведение экспертизы.

Комментарий к статье 178 ГК РФ

1. Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, перестает отвечать признакам сделки, ибо выражает волю ее участников неправильно, искаженно и соответственно приводит к иному результату, нежели тот, который они имели в виду. В интересах защиты прав ГК предусматривает возможность признания такой сделки недействительной по иску заблуждавшейся стороны, которой может быть как гражданин, так и юридическое лицо.
2. В п.1 названы случаи заблуждения, имеющие существенное значение, и этот перечень следует считать исчерпывающим, ибо широкая трактовка существенного заблуждения ставит под угрозу устойчивость имущественного оборота и надежность сделок.
3. Заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки и быть существенным. При этом оно может выражаться как в неправильном представлении о названных в ст.178 обстоятельствах, так и незнании их (Бюллетень ВС РСФСР, 1986, N 4, с.9).
4. Существенность заблуждения в случае спора оценивает суд с учетом всех обстоятельств дела. Так, судебная практика не признавала существенным заблуждением наличие в предмете сделки - обмениваемом жилом помещении - незначительных и легкоустранимых дефектов (Бюллетень ВС РСФСР, 1975, N 1, с.1-2). Обоснованность этой практики ныне подтверждается четкой редакцией п.1 ст.178 ГК.
5. Причины существенного заблуждения значения не имеют: ими могут быть вина самого участника сделки, неправильное поведение его контрагента и третьих лиц, а также иные сопровождающие заключение сделки обстоятельства. Это вытекает из смысла ст.178 и подтверждается текстом абз.2 п.2 данной статьи.
6. Согласно п.1 статьи не является существенным заблуждение относительно мотивов сделки. Мотивы лежат вне сделки, они разнообразны и индивидуальны, и учет их при определении действительности сделки создавал бы неустойчивость имущественного оборота.
Равным образом не должно признаваться существенным заблуждением неправильное представление о правах и обязанностях по сделке. Законы должны быть известны каждому, и ссылка на их незнание не может признаваться основанием для оспаривания заключенных сделок. Исключением является названное в п.1 существенное заблуждение относительно природы (но не объема прав) сделки.
7. Существенное заблуждение следует отличать от обмана, наличие которого влечет иные правовые последствия (об обмане см. ст.179 ГК и коммент. к ней).
8. В случае признания сделки недействительной ввиду наличия существенного заблуждения применяются правила п.2 ст.167, т.е. взаимная реституция (см. коммент. к этой статье). Кроме того, допускается заявление сторонами требования о возмещении причиненного реального ущерба (но не упущенной выгоды - см. ст.15 ГК), взыскание которого зависит от причин заблуждения и виновности в действиях сторон.
Если заблуждение возникло по вине обоих участников сделки, следует считать возможным применение так называемой смешанной ответственности на основании правил п.1 ст.404 ГК и распределять реальный ущерб между сторонами соответственно степени их вины (см. коммент. к этой статье).

Комментарий к статье 179 ГК РФ

1. Правила настоящей статьи, как это следует из ее редакции, имеющие общий характер, относятся к сделкам как граждан, так и юридических лиц, притом совершаемым и лично, и через представителя.
2. Общей чертой названных в ст.179 сделок является искажение действительной воли стороны, вступающей в сделку, что необходимо для признания сделки действительной. Поэтому, независимо от различных причин такого искажения воли, сделка должна быть признана недействительной, и ГК предусматривает единые последствия недействительности таких сделок.
3. Применительно к сделкам, совершенным под влиянием обмана, насилия и угрозы, не имеет значения, от кого исходили такие действия: от контрагента по сделке или от третьих лиц, действующих в его интересах или заинтересованных в совершении сделки.
4. Обман представляет собой умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).
5. Насилием является причинение участнику сделки физических или душевных страданий с целью понудить его к совершению сделки. Последние могут быть причинены также путем насилия в отношении лиц, близких участнику сделки. Насилие должно выражаться в незаконных, однако не обязательно уголовно наказуемых действиях, например, насилием может быть воздействие на волю контрагента посредством использования служебного положения.
6. Угроза представляет собой психическое воздействие на волю лица посредством заявлений о причинении ему какого-либо зла в будущем, если оно не совершит сделку. Как и насилие, угроза может быть направлена и против лиц, близких участнику сделки.
В отличие от насилия угроза, во-первых, состоит в совершении только психического, но не физического воздействия, и, во-вторых, имеет место при наличии как неправомерных, так и правомерных действий (например, угроза лишить наследства или наложить арест на имущество), если они направлены на принуждение контрагента вступить в сделку. Основанием для признания сделки недействительной должна считаться не всякая угроза, а такая, которая значительна и носит реальный, а не предположительный характер.
7. Злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой имеет место при наличии, во-первых, их умышленного сговора, во-вторых, возникновения вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого. Не имеет значения, получил ли участник такого сговора какую-либо выгоду от совершения сделки или она была совершена с целью нанесения ущерба представляемому.
Небрежность представителя при совершении сделки и заключение ее на неблагоприятных условиях не служат основанием для ее оспаривания; последствия этого падают на представляемого, который может требовать возмещения убытков от представителя. Специальные правила установлены для случаев совершения представителем действий, выходящих за рамки полученного им полномочия (см. ст.183 ГК и коммент. к ней).
8. Стечение тяжелых обстоятельств (кабальность сделки) само по себе не является основанием недействительности сделки. Для этого необходимы два условия: а) заключение сделки под влиянием таких обстоятельств на крайне, а не просто невыгодных условиях, б) наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась.
Не требуется, чтобы эта другая сторона совершала активные действия с тем, чтобы воспользоваться тяжелыми обстоятельствами контрагента; само заключение сделки будет, как правило, достаточным. Например, продажа имущества по явно заниженной цене беженцами или погорельцами, произведенная по их инициативе, является основанием для применения правил ст.179 о кабальной сделке.
9. В отношении сделок юридических лиц, прежде всего коммерческих, применение правил ст.179 о кабальных сделках в условиях неустойчивости современного рынка чревато практическими трудностями. При неблагоприятной конъюнктуре рынка предприниматели могут идти на заключение сделок на явно невыгодных для себя условиях, опасаясь дальнейшего ухудшения экономической обстановки. Такие сделки не могут признаваться кабальными. Равным образом не должны признаваться кабальными сделки, совершенные предпринимателями с явными коммерческими просчетами, поскольку предпринимательская деятельность осуществляется на их риск (п.1 ст.2 ГК и коммент. к ней).
10. Сделки рассматриваемой группы являются оспоримыми, и суд вправе признать их полностью или частично действительными (ст.180 ГК). Это возможно при частичном исполнении сделки и необратимости произведенного исполнения, а также в интересах потерпевшего. Учитывая неправомерный характер рассматриваемых сделок, основания для их сохранения в силе по общему правилу будут отсутствовать.
11. Предусматриваемые в п.2 последствия недействительности рассматриваемых сделок именуются односторонней реституцией и носят конфискационный характер для контрагента потерпевшей стороны. Помимо того, это лицо обязано возместить потерпевшему причиненный реальный ущерб, который должен быть доказан (ст.15 ГК и коммент. к ней). Для применения правил ст.1103 ГК о неосновательном обогащении нет оснований (см. п.5 коммент. к ст.171 ГК).

Комментарий к статье 180 ГК РФ

1. Часть сделки - это одно или несколько ее условий, относящихся к содержанию сделки. Возможность признания недействительной не всей, а части сделки отвечает требованиям правопорядка, который не может признавать неправомерность даже отдельных условий сделки. Вместе с тем это соответствует интересам участников сделки, ибо они по общему правилу желают сохранить совершенную ими сделку хотя бы частично, поскольку повторное оформление сделки в этих случаях не потребуется.
2. Недействительность части сделки может влечь как ничтожность, так и оспоримость соответствующих ее условий. Основанием признания части сделки недействительной могут быть все предусмотренные ГК случаи недействительности сделки (ст.168 и след.). Соответственно последствия отпадения части сделки ввиду недействительности отдельных ее условий будут различными.
Однако невозможна недействительность части сделки вследствие отсутствия у ее участника дееспособности (ст.171 - 177 ГК), ибо такие юридические дефекты действуют в отношении всех условий сделки и делают ее ничтожной в целом.
3. Вследствие особого правового значения основных условий сделки невозможна недействительность тех ее условий, которые являются существенными в силу требований законодательства (для договоров - ст.432 ГК), ибо в этом случае остающиеся условия сделки окажутся лишенными правовой силы и не будут создавать сделку.
4. Предпосылкой признания недействительности части сделки согласно ст.180 является наличие предположения, что сделка была бы совершена и при отсутствии недействительной ее части. Иногда существование такого предположения вытекает из соответствующих норм законодательства (см. п.5 наст. коммент.). В других случаях необходимо учитывать все обстоятельства, относящиеся к сделке, и прежде всего ее содержание. Бремя доказывания лежит на заявителе требования.
Высказанное ранее в литературе, применительно к аналогичному тексту ст.60 ГК 1964 заключение о том, что "следует исходить из презумпции существенности недействительного условия для всей сделки в целом" (Комментарий к ГК РСФСР. М., 1983, с.88), из текста ст.180 ГК не вытекает и не соответствует требованиям рынка и надежности оборота.
5. Недействительность части сделки при сохранении в силе прочих ее условий может предусматриваться законом, и в ГК названы некоторые такие случаи. Согласно п.2 ст.329 недействительность соглашения об обеспечении исполнения обязательства не влечет недействительность основного обязательства. В силу п.2 ст.400 соглашение об ограничении размера ответственности должника по договору, в котором кредитором является гражданин - потребитель, ничтожно, если размер ответственности определен законом и соглашение заключено до наступления обстоятельств, влекущих ответственность (см. также п.3 ст.1007 и п.2 ст.1033 ГК).
Отдельные случаи недействительности части сделки предусматриваются и в других законах. Так, в силу ст.16 Закона о защите прав потребителей условия договора, ущемляющие права потребителя по сравнению с правилами, установленными законами или иными правовыми актами Российской Федерации, признаются недействительными.

Комментарий к статье 181 ГК РФ

1. Статья устанавливает специальные сроки исковой давности (см. п.1 ст.197 ГК и коммент. к ней) по требованиям, связанным с недействительностью сделок, проводя различие между сделками ничтожными (п.1 статьи) и оспоримыми (п.2 статьи).
2. Для ничтожных сделок срок давности в интересах правопорядка существенно увеличен по сравнению с общим сроком в три года (ст.196 ГК) и начинает течь, когда началось исполнение такой сделки. Не имеет значения, кем из участников ничтожной сделки исполнение было начато и было ли оно завершено. Возможны случаи, когда исполнение было начато не участником ничтожной сделки, а третьим лицом по заданию участника сделки. Субъективный фактор - знание о начале исполнения - правового значения не имеет.
3. Для оспоримых сделок срок давности, напротив, является сокращенным по сравнению с общим сроком и начинает течь в зависимости от вида оспоримой сделки.
4. К срокам исковой давности по недействительным сделкам применяются в силу прямого указания п.2 ст.197 ГК общие правила о давности, содержащиеся в ст.195, 198 - 207 ГК, в том числе о приостановлении срока давности (ст.202), перерыве ее течения (ст.203) и восстановлении давности (ст.205).
Применение в данном случае правил ст.200 ГК о начале течения срока давности исключается, поскольку в ст.181 установлены по этому вопросу иные правила.

Глава 10. Представительство. Доверенность

     Статья 182. Представительство                                       
     Статья 183. Заключение сделки неуполномоченным лицом                
     Статья 184. Коммерческое представительство                          
     Статья 185. Доверенность                                            
     Статья 186. Срок доверенности                                       
     Статья 187. Передоверие                                             
     Статья 188. Прекращение доверенности                                
     Статья 189. Последствия прекращения доверенности                    

Комментарий к статье 182 ГК РФ

1. Статья дает общее определение представительства, в силу которого одно лицо, обладающее соответствующими полномочиями (представитель), совершает сделки от имени другого лица (представляемого), в результате чего у последнего возникают, изменяются и прекращаются гражданские права и обязанности. Деятельность представителя определяется содержанием правовой связи между ним и представляемым. Поскольку представитель действует от имени представляемого, его правомерные действия приводят к установлению правоотношений между представляемым и третьими лицами.
2. Представляемым может быть любое правоспособное лицо, т.е. гражданин - с момента рождения, а юридическое лицо - с момента возникновения в установле