третьих лиц установлено: если такие 
лица действовали с учетом фактически совершенных изменений в учредительных 
документах организации, она, равно как и ее учредители (участники), не вправе 
ссылаться на то, что соответствующие изменения в учредительных документах 
еще не были к тому времени зарегистрированы.

                        Органы юридического лица

     Органом является часть юридического лица, которая формирует и выражает 
вовне его волю. Именно через свои органы юридическое лицо приобретает гражданские 
права и принимает на себя гражданские обязанности (п. 1 ст. 53 ГК).
     Состав органов и их компетенция определяются законом, иными правовыми 
актами и учредительными документами, а порядок назначения (избрания) - законом 
и учредительными документами.
     Общие указания на этот счет конкретизируются в самом ГК применительно 
к отдельным видам юридических лиц. Так, установлено, что в полном товариществе 
дела ведутся всеми участниками сообща (ст. 72), в товариществе на вере управление 
(ведение дел) осуществляют только полные товарищи (ст. 84), в обществах с 
ограниченной или с дополнительной ответственностью создается высший орган 
- общее собрание участников, а также подчиненный ему исполнительный орган 
единоличный или коллегиальный (ст. 91 и п. 3 ст. 95), в акционерном обществе 
высшим органом также является общее собрание участников (акционеров), а исполнительным, 
в зависимости от числа акционеров, либо коллегиальный (правление), либо единоличный 
(директор, генеральный директор); если общество насчитывает более 50 членов, 
учреждается еще один орган - наблюдательный совет (ст. 103). В производственном 
кооперативе, как и в других корпорациях, функционирует общее собрание членов 
- высший орган, правление и (или) его председатель исполнительный орган (ст. 
110). В отличие от корпоративных юридических лиц унитарные предприятия имеют 
только один, к тому же единоличный орган руководителя (ст. 113). Различаются 
органы, созданные только для формирования воли юридического лица, и те, которые 
одновременно выражают его волю вовне. Последние для совершения сделок от имени 
юридического лица не нуждаются в доверенности, однако лишь при условии, если 
они действуют в рамках предусмотренной законом, иным правовым актом или учредительными 
документами компетенции. Особенность унитарных предприятий составляет то, 
что в них руководитель, назначенный собственником либо уполномоченным собственником 
лицом и им подотчетный, является одновременно единственным волеобразующим 
и волеизъявляющим органом.
     В виде общего правила в корпоративных организациях волеизъявляющий орган 
формируется путем выборов.
     Пункт 2 ст. 53 ГК посвящен приобретению гражданских прав и принятию обязанностей 
действиями участников корпоративной организации. Как предусмотрено в соответствующей 
норме, и приобретение прав, и принятие обязанностей возможно лишь в случаях, 
когда на этот счет имеются прямые указания в законе. В самом ГК данный вопрос 
урегулирован применительно к полным товариществам и товариществам на вере: 
в том и в другом юридическом лице все полные товарищи вправе действовать от 
его имени. В остальных корпорациях участники, не отличаясь в этом смысле от 
всех других лиц, вправе выступать от имени товарищества (общества) только 
при наличии доверенности.
     Рассматриваемые случаи не следует смешивать с теми, когда члены корпорации 
в установленном порядке избраны органами юридического лица (директором, генеральным 
директором и т. п.).
     Пункт 3 ст. 53 ГК определяет, как должен действовать орган юридического 
лица и каковы последствия нарушения им своих обязанностей. Действия органа 
должны быть осуществлены, во-первых, в интересах юридического лица, во-вторых, 
добросовестно и, в-третьих, разумно. При этом в силу п. 3 ст. 10 добросовестность 
и разумность действий органа предполагается.
     Приведенный пункт регулирует лишь внутренние отношения юридического лица 
с его органом. Следовательно, нарушение указанных требований не может служить 
основанием для оспаривания действительности совершенных органом действий, 
в том числе заключенных им сделок (договоров).
     Несоблюдение хотя бы одного из приведенных выше трех требований является 
вместе с тем достаточным основанием для признания действий органа противоправными 
и виновными. При этом из первого по счету требования вытекает недопустимость 
для органа (участника корпорации, о котором идет речь в п. 2 ст. 53 ГК) действовать 
в собственных интересах или в интересах третьего лица, не совпадающих с интересами 
самого общества (товарищества). Во всех случаях, когда нарушение приведенных 
требований органом повлекло за собой причинение убытков юридическому лицу, 
его учредители (участники) вправе (если иное не предусмотрено законом или 
договором) потребовать возмещения причиненных юридическому лицу убытков. Такие 
же требования могут быть заявлены и к руководителю унитарного предприятия, 
но, если иное не вытекает из закона, уже по нормам трудового, а не гражданского 
права.

            Наименование и место нахождения юридического лица

     Наименование юридических лиц служит необходимым средством их индивидуализации, 
позволяя тем самым отличить одно из них от другого.
     ГК (ст. 54) устанавливает два требования к наименованию. Первое общее: 
в наименовании должна быть предусмотрена организационноправовая форма юридического 
лица (хозяйственное товарищество или хозяйственное общество определенного 
вида, унитарное предприятие, учреждение, фонд и т.п.). Другое относится только 
к организациям, на которые распространяется принцип специальной правоспособности, 
необходимо определить характер деятельности организации.
     Наименование юридического лица, занимающегося предпринимательской деятельностью, 
называется фирмой (фирменным наименованием). Фирменное наименование юридического 
лица составляет объект особого права - права на фирму. Право на определенное 
фирменное наименование возникает с момента его регистрации.
     Регистрация фирменного наименования осуществляется одновременно с государственной 
регистрацией самого юридического лица путем внесения данных о фирме в единый 
государственный реестр юридических лиц.
     Право на фирму относится к категории исключительных прав и защищается 
от нарушений. Пункт 4 ст. 54 ГК устанавливает, что лицо, которое неправомерно 
использует чужое зарегистрированное фирменное наименование, обязано по требованию 
организации, обладающей соответствующим правом, прекратить пользование им. 
Кроме того, потерпевшему предоставляется в таких случаях возможность требовать 
возмещения причиненных убытков (например, в связи с потерей части клиентуры).
     Конкретизация содержащихся в ст. 54 общих указаний относительно содержания 
фирменного наименования включена применительно к отдельным видам юридических 
лиц в отдельные статьи ГК: п. 3 ст. 69 (полное товарищество), п. 4 ст. 82 
(товарищество на вере), п. 2 ст. 87 (общество с ограниченной ответственностью), 
п. 2 ст. 95 (общество с дополнительной ответственностью), п. 3 ст. 107 (производственный 
кооператив), п. 3 ст. 116 (потребительский кооператив).
     Юридическое лицо может выбрать любое фирменное наименование при условии, 
если оно уже не используется кем-либо иным. Однако приведенное правило знает 
определенные исключения. Прежде всего это относится к наименованиям "Россия", 
"Российская Федерация" и образованным на их основе словам и словосочетаниям 
в названиях государственных предприятий, учреждений и организаций. Все такие 
образования (за исключением профессиональных союзов и религиозных объединений) 
могут использовать указанные словосочетания только с согласия Правительства 
РФ и в установленном порядке<82>.
     Некоторыми названиями могут пользоваться только соответствующие специализированные 
организации. Так, Закон о товарных биржах предусматривает, что предприятия, 
учреждения и организации, не отвечающие требованиям, предъявляемым к "биржам" 
и "товарным биржам", а также филиалы и другие обособленные подразделения указанных 
предприятий, учреждений, организаций не вправе использовать в своем названии 
слова "биржа" или "товарная биржа". Соответственно не допускается их государственная 
регистрация под наименованием, которое включает указанные слова в любом словосочетании.
     Закон о банках установил, что термин "банк" может содержаться в фирменном 
наименовании лишь таких юридических лиц, которые имеют лицензию на право совершения 
банковской деятельности. Словосочетание "финансово-промышленная группа" можно 
включать в наименование только такого юридического лица, которое выбрано участниками 
группы в качестве представителя ее интересов после внесения в установленном 
порядке этого словосочетания в ее учредительные документы<83>.
     Место нахождения юридического лица имеет ключевое значение при решении 
ряда вопросов материального и процессуального права. Так, в частности, местом, 
в котором должно быть исполнено обязательство, в зависимости от характера 
последнего признается место нахождения кредитора или место жительства должника 
(ст. 316 ГК).
     Место нахождения юридического лица определяет, какой именно суд вправе 
разрешать конкретный спор (общее правило о подсудности гражданских дел состоит 
в том, что споры разрешаются по месту нахождения юридического лица-ответчика), 
какое именно законодательство должно применяться к возникшему спору в случаях, 
когда отношения спорящих сторон "осложнены иностранным элементом", что должно 
считаться местом заключения договора (ст. 444 ГК) или местом исполнения обязательств 
(ст. 316 ГК) и др.
     ГК отказался от закрепленной в ст. 30 Гражданского кодекса 1964 года 
нормы о способе определения места нахождения юридического лица. Если ранее 
местом нахождения юридического лица считалось место нахождения его постоянно 
действующего органа - дирекции, правления и т. п., то теперь им признается 
место регистрации юридического лица. Указанная норма должна вступить в силу 
с момента принятия закона о регистрации юридических лиц. Есть и еще одна особенность 
нового ГК: в то время как ст. 30 ГК 1964 года носила исключительный характер, 
ст. 54 допускает отступление от нее - в учредительных документах в соответствии 
с законом может быть указано иное место нахождения.
     И наименование и место нахождения юридического лица должны быть указаны 
в его учредительных документах.

                       Представительства и филиалы

     ГК (ст. 55) воспроизводит ст. 24 Основ с некоторыми отклонениями, не 
изменяющими ее смысла.
     Легальное определение представительства включает четыре его признака: 
во-первых, это подразделение юридического лица; во-вторых, обособленное; в-третьих, 
расположенное вне места нахождения юридического лица; в-четвертых, представляет 
интересы юридического лица и осуществляет их защиту.
     ГК, отказываясь от содержащейся в ст. 24 Основ формулы - представительство 
создается "для совершения от имени юридического лица сделок и иных правовых 
действий", ограничивается указанием лишь на то, что "представительство представляет 
интересы юридического лица". При этом учитывалось, что "представление интересов" 
всегда включает и совершение от имени представляемого (в данном случае юридического 
лица) правовых действий.
     Филиал отличается от представительства тем, что выполняет вне места расположения 
юридического лица не одну, а "все его функции или их часть, в том числе функции 
представительства". Филиалы некоммерческих организаций, а также унитарных 
предприятий и некоторых других организаций, на которых распространяется принцип 
специальной правоспособности юридических лиц, могут выполнять только те функции, 
которые соответствуют целям деятельности, предусмотренным в учредительных 
документах юридического лица.
     В отличие от этого филиалы коммерческой организации, на которую не распространяется 
принцип специальной правоспособности, могут заниматься любой не запрещенной 
законом деятельностью, если иное не вытекает из учредительных документов самого 
юридического лица или его филиала.
     В правовом режиме филиалов и представительств много общего:
     - и филиал, и представительство должны действовать на основе положения, 
утверждаемого юридическим лицом. Поэтому и филиал, и представительство, подобно 
самому юридическому лицу, приобретают и утрачивают свой статус с момента внесения 
соответствующих изменений (дополнений) в государственный реестр юридических 
лиц;
     - руководители филиала и представительства назначаются на должность юридическим 
лицом;
     - представительства и филиалы должны быть указаны в учредительных документах 
юридического лица;
     - поскольку ни филиал, ни представительство самостоятельными субъектами 
права не являются, представителями юридического лица, с точки зрения ГК, признаются 
непосредственно руководители филиала и представительства и именно они (не 
представительство и не филиал) должны иметь доверенность юридического лица. 
С освобождением руководителя от его обязанностей доверенность автоматически 
утрачивает силу. Высший арбитражный суд РФ признает, что руководители обособленных 
подразделений, к числу которых отнесены также филиалы и представительства, 
должны иметь полномочия, оформленные доверенностью юридического лица либо 
предусмотренные в его уставе или в положении об обособленном подразделении. 
При этом в случае, когда полномочия были подобным образом оформлены, отсутствие 
в тексте договора, подписанного руководителем обособленного подразделения, 
указания на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его уполномочию, 
само по себе не может служить основанием для признания такого договора недействительным. 
Напротив, предлагается считать, что указанный договор заключен от имени юридического 
лица<84>. Аналогичные указания содержатся в постановлении Пленума Высшего 
арбитражного суда Российской Федерации от 2 декабря 1993 года "Об участии 
в арбитражном процессе обособленных подразделений юридических лиц"<85>. Позиция 
Высшего арбитражного суда РФ, допускающего наделение руководителя филиала 
и представительства необходимыми полномочиями и другим способом, кроме выдачи 
доверенности, вызывает определенные сомнения;

 Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 июля 1995 г. N 27 
Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 декабря 1993 г. N 
34 признано утратившими силу с 1 июля 1995 г.

     - и филиал, и представительство наделяются имуществом самим юридическим 
лицом. При этом обособленность имущества как филиала, так и представительства 
носит относительный характер, поскольку это имущество продолжает оставаться 
имуществом самого юридического лица. По данной причине взыскание по долгам 
юридического лица может быть обращено на имущество, выделенное филиалу и представительству, 
независимо от того, связаны долги юридического лица с деятельностью филиала 
и представительства или нет. Точно так же по долгам, связанным с деятельностью 
филиала и представительства, юридическое лицо несет ответственность всем принадлежащим 
ему имуществом.
     У филиала и представительства имущество может находиться лишь на отдельном 
балансе, который представляет собой часть самостоятельного баланса юридического 
лица. На практике, однако, встречаются случаи, когда филиалы переводятся на 
самостоятельный баланс. Такие филиалы превращаются тем самым в юридические 
лица и соответственно ст. 55 не может к ним применяться. К такому же выводу 
следует прийти и применительно к "филиалам, отделениям, структурным подразделениям", 
о которых идет речь в утвержденном постановлением Правительства РФ от 7 марта 
1995 года N 233 Типовом положении об образовательном учреждении дополнительного 
образования детей<86>. В нем предусмотрено, что учреждение может "иметь филиалы, 
отделения, структурные подразделения, которые по его доверенности могут осуществлять 
полностью или частично правомочия юридического лица, в том числе иметь самостоятельный 
баланс и собственные счета в банковских и других кредитных учреждениях". Тем 
самым совершенно четко разграничено имущество юридического лица и того, что 
именуется "филиалами, отделениями, структурными подразделениями", что следует 
считать невозможным для филиала и других аналогичных образований. В качестве 
примера можно сослаться на образование, именуемое "Приморским филиалом научно-производственного 
объединения "Энергия". В соответствии с постановлением Правительства РФ от 
29 апреля 1994 года указанное образование признается "филиалом на правах юридического 
лица"<87>.

                    Ответственность юридического лица

     Уже Основы (ст. 15) предусматривали, что юридическое лицо отвечает по 
своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Действовавшие до этого 
статьи Гражданского кодекса 1964 года исходили из другого принципа: юридическое 
лицо должно было отвечать только тем имуществом, на которое допускалось обращение 
взыскания по его долгам. Гражданский кодекс 1964 года (ст. 98, 101 и 104), 
а также Гражданский процессуальный кодекс 1964 года (ст. 411-413) исключили 
из числа возможных объектов взыскания по долгам юридического лица принадлежащие 
ему основные средства (здания, сооружения и т. п.). Не допускалось обращение 
взыскания на оборотные средства, если только юридическое лицо могло доказать, 
что они необходимы ему для осуществления нормальной деятельности. В результате 
практически единственным объектом взыскания по долгам юридического лица до 
принятия Основ были только средства, хранившиеся на его банковском счете.
     Статья 56 ГК воспроизвела по всем этим вопросам норму, содержавшуюся 
в ст. 15 Основ. А это означает, что при отсутствии у юридического лица необходимых 
для погашения долга средств на счете в банке взыскание может быть обращено 
в равной мере и на находящиеся в натуральной форме оборотные средства (сырье, 
топливо, материалы, готовая продукция, полуфабрикаты и т. п.), и на основные 
средства юридического лица (здания, сооружения и т. п.). Вместе с тем ГК предусмотрел 
исключение из соответствующего правила. Как и Основы, ГК имеет в виду финансируемые 
собственником учреждения. Исключение из принципа - юридическое лицо отвечает 
по своим обязательствам всем своим имуществом - определено ГК исчерпывающим 
образом, а потому введение любого другого исключения возможно только при условии 
изменения самой ст. 56.
     Особенность ответственности учреждения как особого вида юридических лиц 
состоит в том, что в силу п. 2 ст. 120 ГК оно отвечает по своим обязательствам 
только находящимися в его распоряжении денежными средствами. При решении вопроса 
об ответственности учреждения следует иметь в виду, что в силу ст. 298 ГК 
учреждение вправе самостоятельно распоряжаться связанными с осуществлением 
им различной деятельности доходами (примером могут служить доходы школы от 
сдачи в аренду принадлежащего ей помещения) и приобретенным за счет таких 
доходов имуществом (допустим, купленным школой за счет полученной арендной 
платы оборудованием). Очевидно, нет препятствий к тому, чтобы указанное имущество, 
находящееся на отдельном балансе, стало дополнительным по отношению к денежным 
средствам объектом взыскания по долгам учреждения.
     В отличие от учреждения казенное (унитарное) предприятие, подобно всем 
остальным юридическим лицам, несет ответственность по долгам всем принадлежащим 
ему имуществом (п. 5 ст. 113 ГК). Однако учреждения и казенные предприятия 
объединяет то, что субсидиарную ответственность по их долгам несет собственник 
(ст. 115 и 120 ГК).
     В роли субсидиарно ответственного лица применительно к учреждениям, в 
зависимости от того, кому оно принадлежит на праве собственности, выступают 
Российская Федерация, определенный субъ