полном смысле слова прочная  оборона.  Она
продолжала  уплотняться  по  мере  прибытия  оторвавшихся  во  время  отхода
отдельных частей и подразделений. Буквально в течение нескольких дней  берег
реки ощетинился всеми  видами  вооружения,  какими  располагала  тогда  38-я
армия. Каждый ее воин знал, что близится грозный час,  когда  фашисты  вновь
попытаются осуществить свои планы порабощения нашей Родины,  нашего  народа.
Части  и  соединения  готовы  были  встретить  огнем  наступающего  врага  и
сразиться с ним.
 Но развитие событий пошло иным путем.
 В последних числах  июня  1942  г.  от  Орла  до  Таганрога,  почти  на
800-километровом фронте, стояла готовая к наступлению группа  армий  "Юг"  и
ждала сигнала. В нее входили немецкие 17-я, 1-я танковая, 6-я, 4-я танковая,
2-я, а также 2-я венгерская и 8-я итальянская армии.
 Армейская группа Вейхса в составе 2-й полевой и 4-й  танковой  немецких
армий, а также 2-й венгерской армии во  взаимодействии  с  6-й  армией  были
нацелены на осуществление операции "Блау" ("Синяя"). Ее замысел  сводился  к
нанесению двух ударов по  сходящимся  направлениям  на  Воронеж:  одного  из
района Курска и другого из района Волчанска на  Острогожск.  Этим  противник
рассчитывал окружить и разгромить советские войска западнее г. Старый Оскол.
В дальнейшем, после выхода на р. Дон, 6-й и 4-й танковой  армиям  предстояло
повернуть на юг, в тыл главным силам Юго-Западного фронта.
 В то же время вторая ударная группировка  из  района  Славянска  должна
была  прорвать  фронт  и  ударом  на  Миллерово  завершить  окружение  войск
Юго-Западного  и  части  сил  Южного  фронтов  (операция   "Клаузевиц").   В
дальнейшем  планировалось  быстрое  развитие  наступления  на  Сталинград  и
Кавказ.
 Все содержание этого плана мы узнали после окончания войны, но частично
он стал нам известен уже в описываемый период. Вот как это произошло.
 19 июня 1942 г. воины одного из подразделений 76-й  стрелковой  дивизии
21-й армии подбили в районе населенного пункта  Белянка  фашистский  самолет
"Фюзеляр-шторх".  У  одного  из  погибших   членов   экипажа,   оказавшегося
начальником оперативного отдела 23-й танковой дивизии майором  Рейхелем{83},
были  изъяты   \250\   документы   относительно   разработанной   фашистским
командованием операции  "Блау".  Из  них  советское  командование  узнало  о
подготовке, замысле и оперативных  целях  немецко-фашистского  командования.
Выяснилось, что один из ударов будет произведен в полосе 21-й  армии  силами
6-й немецкой армии и 40-го танкового корпуса, а другой - севернее, в  полосе
40-й армии Брянского фронта силами 4-й танковой армии.  Цель  наступления  -
окружение  советских  войск  западнее  г.   Старый   Оскол.   У   советского
командования возникло подозрение: не  фальшивка  ли  это?  Но  достоверность
документов  подтверждалась  авиа-  и  радиоразведкой.  И  хотя  дата  начала
вражеской операции осталась неизвестной, было ясно, что его можно ожидать  в
ближайшие дни. Об этом тогда же были предупреждены штабы наших войск.
 Удар  противника  лишился  таким  образом  внезапности.  Он  не  застал
советские войска врасплох. Однако на стороне противника оставалось громадное
превосходство сил и средств. Только армейская  группа  Вейхса  и  6-я  армия
имели в своем составе 41 дивизию  (из  них  четыре  моторизованные  и  шесть
танковых)  и  одну  пехотную  бригаду.  Таким  образом  у  неприятеля   было
превосходство в полтора - два раза.
 В   такой   обстановке   28   июня    началось    летнее    наступление
немецко-фашистских войск. В тот день группа Вейхса нанесла удар в стыке 13-й
и   40-й   армий   Брянского   фронта.    Используя    свое    преимущество,
немецко-фашистское командование на  45-километровом  участке  фронта  против
трех стрелковых дивизий 40-й армии только  в  первом  эшелоне  бросило  семь
дивизий: три пехотные, три танковые и моторизованную.
 Прорвав оборону, враг к исходу дня продвинулся на этом участке на  8-15
км. На следующий день он углубил  прорыв  до  35-  40  км.  Упоминаемые  три
стрелковые  дивизии  40-й  армии  понесли  большие  потери,  были   обойдены
противником справа, но боеспособности не утратили.
 События развертывались все более неблагоприятно для советских войск. 30
июня перешли в  наступление  6-я  немецкая  армия  и  40-й  танковый  корпус
противника. Вражеская ударная группировка прорвала оборону южнее,  на  стыке
21-й и 28-й армий Юго-Западного фронта, еще не  успевших  восстановить  свои
силы  после  недавних  неудачных  боев  на  р.  Северный  Донец.   Продолжая
наступление, 6-я немецкая армия своим левым флангом  соединилась  3  июля  в
районе г. Старый Оскол с прорвавшимися туда накануне войсками группы Вейхса.
Часть соединений 40-й и  21-й  армий  оказалась  в  окружении.  После  этого
главные  силы  группы  Вейхса  устремились  на  Воронеж,  а  6-й  армии  -на
Острогожск.  6  июля  подвижные  соединения  противника  форсировали  Дон  и
завязали бои в  районе  Воронежа.  Между  Брянским  и  Воронежским  фронтами
образовалась брешь. Это резко осложнило обстановку на обоих фронтах. \251\
 Четыре  месяца  спустя  после  описываемых  событий,   когда   я   стал
командующим 40-й армии, мне подробно рассказали о тех  событиях  заместитель
командарма генерал-майор Ф. Ф. Жмаченко и  член  Военного  совета  бригадный
комиссар  И.-С.  Грушецкий.  Попав  в  окружение,  они  организовали  прорыв
вражеского кольца и во главе сохранивших крепкое боевое ядро дивизий  отошли
за Дон. Оба они критически оценивали действия тогдашнего  командующего  40-й
армией генерал-лейтенанта артиллерии М. А. Парсегова. Это  меня  удивило.  Я
знал его еще по войне  с  белофиннами  в  1939-1940  гг.  Тогда  он,  будучи
командующим  артиллерией  6-й   армии,   прекрасно   справился   со   своими
обязанностями. Смелый, энергичный, решительный, прекрасно знавший и любивший
артиллерийское дело, он быстро схватывал и внедрял все новое, прогрессивное.
Не удивительно, что и по службе он  продвигался  быстро.  В  начале  Великой
Отечественной войны он был уже командующим артиллерией Юго-Западного  фронта
и положительно зарекомендовал себя во всех оборонительных  и  наступательных
операциях того периода. В должности же командующего общевойсковой  армией  в
1942 г. его сразу постигла неудача.
 Вскоре  после  описанных  событий   положение   войск   правого   крыла
Юго-Западного фронта еще больше  ухудшилось.  Наступавшие  на  северо-восток
левофланговые корпуса 6-й немецкой армии повернули  на  юг.  Они  преодолели
тыловой оборонительный рубеж и двигались  теперь  по  обе  стороны  железной
дороги Свобода - Миллерово на Россошь.  Таким  образом,  удар  наносился  во
фланг и тыл 28-й армии и всему Юго-Западному фронту.
 В целом ход боевых  действий  тех  дней  достаточно  широко  освещен  в
советской мемуарной и исследовательской литературе. Поэтому здесь  я  кратко
коснусь лишь той стороны этих событий, с которой непосредственно связаны мои
воспоминания о действиях 38-й армии в июле 1942 г.
 Итак, противник нанес удар во фланг и в тыл 28-й  армии,  которая  была
нашим правым соседом.  Чтобы  предотвратить  угрозу  главным  силам  фронта,
маршал С. К. Тимошенко решил преградить путь противнику на р.  Тихая  Сосна.
Для обороны этой реки была выделена часть сил фронта, в том числе взятые  из
состава  38-й  армии  следующие  соединения:  22-й  танковый   корпус,   1-я
истребительная дивизия,  части  52-го  укрепленного  района,  13-я  и  156-я
танковые бригады.
 Легко представить, насколько понизилась прочность обороны  38-й  армии,
после того как она лишилась перечисленных выше соединений.  Но  мы  понимали
неизбежность принятого командующим фронтом  решения  и  стремились  к  тому,
чтобы оставшимися силами выполнить свою задачу.
 Сосредоточив в районе Двуречная свои войска, противник нанес здесь удар
5 июля. Ему удалось форсировать Оскол и захватить на  восточном  берегу  два
небольших  плацдарма.  Каждый  из  \252\  них  он  удерживал  силами  одного
пехотного батальона, усиленного артиллерией и небольшим числом танков.  Хотя
серьезной угрозы для армии со стороны этих плацдармов в ближайшие дни нельзя
было ожидать, мы все же начали их ликвидацию, чтобы отбросить противника  за
реку. Однако осуществить это не удалось, так как на следующий день, 6  июля,
действовавшие севернее нашей полосы два немецких корпуса - 17-й армейский  и
40-й танковый - форсировали р. Тихая Сосна. Войска  фронта,  выделенные  для
обороны рубежа этой реки, не успели туда выйти. Что касается 28-й армий,  то
она к тому времени отошла уже за р. Черная Калитва.
 Теперь 38-ю армию  легко  могли  обойти  справа  наступавшие  с  севера
вражеские корпуса. Видимо, поэтому командующий фронтом  в  ночь  на  7  июля
приказал начать отвод войск нашей  армии  на  тыловой  оборонительный  рубеж
фронта Нагольная - Ровеньки - Курячевка - Белокуракино, оставив на р.  Оскол
прикрытие от каждой дивизии. Указанный рубеж находился в 35-40 км  восточное
р. Оскол и был занят батальонами 118-го укрепленного района.  Дивизиям  38-й
армии предстояло уплотнить их оборону.
 Сутки спустя после получения приказа об отходе  войск  38-й  армии  она
была отведена на этот рубеж. Но к этому времени обстановка вновь изменилась,
и опять к худшему.
 II
 7 июля противник  начал  наступательную  операцию  "Клаузевиц".  В  ней
участвовали 6-я и 4-я танковая армии, наступавшие вдоль правого берега  Дона
на юг, а также 1-я танковая армия,  наносившая  удар  из  района  Артемовск,
Славянок в направлении Миллерово. Обе группировки,  согласно  плану,  должны
были окружить  и  уничтожить  войска  Юго-Западного  и  часть  войск  Южного
фронтов.
 Во второй половине того же дня 8-й армейский и  40-й  танковый  корпуса
противника заняли г. Россошь. Утром следующего дня они захватили  населенный
пункт Ольховатку и овладели плацдармами на южном берегу реки Черная Калитва.
Это создало угрозу выхода в тыл левого крыла Юго-Западного фронта. По данным
авиаразведки, в район Россоши двигалось до 100 танков и  колонна  мотопехоты
противника. В середине дня они  начали  развивать  наступление  в  тыл  38-й
армии.
 28-я армия  и  отступившая  туда  же  группа  войск  под  командованием
генерал-майора танковых войск Е. Г. Пушкина не успели  организовать  оборону
на южном берегу реки Черная Калитва и  вынуждены  были  продолжать  отход  в
юго-восточном направлении. В результате разрыв между  28-й  армией  и  38-й,
занявшей оборону на рубеже Нагольная - Белокуракино, увеличивался.
 Воспользовавшись этим, противник двинул свои подвижные части дальше  на
юг. К 15 часам 8 июля вражеские танки  с  \253\  автоматчиками  появились  в
районе Мартынцы, Еремовка, в непосредственной  близости  от  правого  фланга
38-й армии. Основные же силы наступавшей группировки, имевшей до 300 танков,
двигались двумя колоннами из района Россоши  на  Кантемировку  и  из  района
Ольховатки в направлении Каменки. Первая из них к исходу 8 июля приближалась
к Митрофановке, вторая достигла Екатериновки.
 Таким образом, противник уже на следующий день мог оказаться в  тылу  у
38-й армии. В этих условиях наиболее целесообразно было бы отвести ее войска
еще на 15 км к востоку, на линию р.  Айдар  и  там  обороняться  частью  сил
фронтом на запад, одновременно выставив заслон с севера на рубеже Ровеньки -
Кантемировка.
 Командующий фронтом, к которому я обратился за  разрешением  произвести
отвод, одобрил лишь предложение о создании  заслона  фронтом  на  север.  На
отвод войск с рубежа 118-го укрепленного района не было дано  согласия.  Это
осложнило дело.
 Для создания заслона с севера были выделены  сравнительно  ограниченные
силы. Их составили ослабленные в  предшествующих  тяжелых  боях  304-я,  9-я
гвардейская, 199-я стрелковые дивизии и  3-я  танковая  бригада.  В  тяжелом
положении оказались и оставленные для обороны рубежа  Нагольная-Белокуракино
300, 162, 242-я стрелковые дивизии и части 118-го  укрепленного  района.  Их
позиции были обращены на запад, а враг крупными силами приближался с  севера
к Кантемировке, которая находилась в  тылу  армии  в  90  км  от  ее  рубежа
обороны.
 Недоумевая по поводу столь странного решения фронтового командования, я
попытался добиться его отмены. Донесение по этому вопросу  было  передано  в
штаб фронта в 2 часа 9 июля. Адресуя  его  маршалу  Тимошенко  и  начальнику
Генерального  штаба  генерал-полковнику   Василевскому,   я   вновь   просил
разрешения отвести войска на  15  км  с  целью  создания  более  эффективной
обороны.
 В  ответ   было   получено   распоряжение,   в   категорической   форме
подтверждавшее прежнее решение. Оно гласило:
 "1. Не допустить скольжения по фронту с целью обеспечения  направления,
угрожаемого со стороны 28 А.
 2. Создать прочную оборону занимаемого рубежа по приказу.
 3. Создать группировку на своем правом фланге и  не  допустить  прорыва
противника как на своем правом фланге, так и в стыке с 28 А.
 4. Никакого отхода быть не может.
 5. За оборону рубежа по приказу будет отвечать  лично  Москаленко"{84}.
\254\
 Позже мне стало известно, что начальника Генерального штаба встревожила
моя телеграмма. Он связался со штабом фронта и  вел  переговоры  по  прямому
проводу с начальником оперативного отдела штаба  фронта  полковником  И.  Н.
Рухле. Но тот не знал действительной обстановки в полосе  фронта  и  не  мог
раскрыть причин, побудивших меня настаивать на отводе войск армии с тылового
оборонительного рубежа фронта на р. Айдар.
 Подтверждением   этому   является   следующее   донесение,   переданное
полковником Рухле генерал-полковнику Василевскому  во  время  переговоров  9
июля: "Группа генерал-майора Пушкина... занимает оборону на южном берегу  р.
Черная Калитва на  участке  Морозовка,  Россошь,  Ольховатка  с  задачей  не
допустить противника в южном направлении на фланг и тылы 28, 38 и  9  армий.
Слабостью этого участка  является  отсутствие  в  данный  момент  пехоты  на
переднем крае  и  в  глубине  обороны.  Противнику  с  полудня  7.7  удалось
передовыми частями занять Россошь и затем с утра 8.7  и  Ольховатка  (30  км
северо-западнее Россоши). На всем участке группы  Пушкина  сейчас  противник
ведет разведку боем. По данным авиации фронта, противник  подводит  в  район
Россошь до 100 танков и мотопехоту, его окончательные намерения еще точно не
определились. Однако участок р.  Черная  Калитва  от  устья  реки  вверх  до
Ольховатка остается наиболее опасным для всего Юго-Западного фронта"{85}.
 Эти  данные  не  соответствовали  действительности.  Они  отставали  от
развития событий. Выше отмечалось, что еще в середине дня 8 июля 28-я  армия
и группа генерала Пушкина, не успев закрепиться на южном берегу реки  Черная
Калитва, под давлением танков и мотопехоты противника отошли на  юго-восток.
Штаб фронта не знал этого. Оставив Россошь еще 7 июля, он перебазировался  в
Калач (Воронежской области) и  не  успел  организовать  связь  с  отходящими
войсками. Командующий фронтом находился на вспомогательном пункте управления
в населенном пункте Гороховка в 10 км восточное г. Новая Калитва и также  не
имел связи ни с 28-й армией, ни с  группой  генерала  Пушкина.  С  перебоями
работала связь между командующим и штабом, поддерживаемая только по радио  и
офицерами связи.
 Не удивительно поэтому, что точного представления о положении  войск  у
них не было. Более того,  командующий,  информируя  утром  9  июля  штаб  об
отданных войскам распоряжениях, сообщил:  "Данных  о  прорыве  противника  в
район Митрофановки не поступало,  если  это  данные  авиации,  то  они  явно
ложные... До 12  часов  9.7  постараюсь  получить  все  данные  о  положении
Пушкина,  Крюченкина{86}  и  мероприятия   по   перестройке   растерявшегося
Москаленко, после чего выеду в Калач..."{87}. \255\
 При таком представлении об обстановке мое предложение об  отводе  армии
за р. Айдар действительно выглядело абсурдным. И командующий  отклонил  его,
полагая, что я "растерялся".
 Однако  это  было  не  так,  и  обстановка  была  иная.  Я  поддерживал
постоянную связь с 28-й армией и знал, что она  поспешно  отходит  вместе  с
группой генерала Пушкина и что противник уже к  12  часам  9  июля  захватил
Митрофановку и широким фронтом от населенного пункта Писаревка  до  Ровеньки
наступал в  юго-восточном  и  южном  направлениях.  Командующий  9-й  армией
генерал-лейтенант А.  И.  Лопатин  тогда  же  информировал  меня,  что  14-й
танковый корпус из состава Южного фронта еще не  начал  выдвижение  в  район
Кантемировки.
 Таким  образом,  обстановка  в  полосе  38-й  армии  с   каждым   часом
ухудшалась. Противник силами 51-го армейского  корпуса  начал  атаки  рубежа
обороны армии с запада. К счастью, они были отражены. Но  главная  опасность
нарастала в глубоком тылу армии, в районе Кантемировки.  Оттуда  надвигалась
угроза окружения армии, а решения фронта по ее предотвращению опаздывали.
 III
 9 июля в 16 часов в штаб фронта было послано следующее донесение:
 "Начальнику штаба ЮЗФ.
 Вам и командующему непрерывно доносится положение  войск  противника  и
наших. Еще раз дополнительно доносим, что части 28 армии  и  группа  Пушкина
ушли на юго-восток.
 Противник зашел глубоко в тыл  армии  и  продвигается  стремительно  на
юго-восток, восток и на юг. К 13.00 вышел - Писаревка, Титаревка, Смаглеевка
(где  никаких  наших  войск  нет),  далее-  Талы,  Михайловка,   Ново-Белая,
Ровеньки.
 Наступление идет также с  фронта,  где  войска  армии  атаки  отбивают.
Противник вышел в глубокий тыл армии, во фланг и тыл УР. 14 танковый корпус,
по данным Лопатина, еще на месте. Создалась угроза обхода армии с тыла.
 Поэтому мы  настоятельно  просим  разрешения  отвести  армию  на  рубеж
Колесниковка,  Кантемировка,  Марковка,  так  как  уже  сейчас  противник  в
ближайшем тылу 300, 162 стрелковых дивизий, УР и в глубоком тылу армии,  что
грозит последствием беспорядочного отхода частей армии.
 Командующий 38 армией генерал-майор Москаленко
 Члены Военного совета бригадный комиссар  Кудинов,  бригадный  комиссар
Лайок
 Начальник штаба армии полковник Иванов"{88}.\256\
 Теперь, когда противник наступал на юг широким фронтом от  г.  Ровеньки
до Писаревки, а мы не располагали необходимым для отпора силами, приходилось
отходить дальше, чем мы  предполагали  всего  лишь  несколько  часов  назад.
Ответа на эту нашу просьбу мы не получили, так как  связь  с  штабом  фронта
надолго прервалась. Обстановка же была настолько критической, что  даже  при
незначительной задержке на занимаемом рубеже армия  неминуемо  попала  бы  в
окружение. К такому выводу мы пришли на заседании Военного совета.
 Поэтому я принял решение на отвод войск, который и начался в 20 часов 9
июля.
 Весь этот долгий, знойный июльский день войска  армии  вела  тяжелы(r),
кровопролитные   бои   с   противником.   Дивизии,   прикрывавшие   северное
направление, сражались самоотверженно, героически против врага,  обладавшего
абсолютным превосходством в танках. В  этот  день  мы  сорвали  все  попытки
окружить 38-ю армию. Атаки противника с запада также были успешно отражены.
 Фашистским танкам не удалось прорваться на юг  потому,  что  на  каждом
шагу они встречали  жестокое  огневое  сопротивление  войск  38-й  армии  и,
главное, взорванные мосты,  минные  поля,  заминированные  дороги  и  броды.
Взрывные препятствия, установленные находившимися в составе  армии  четырьмя
инженерно-саперными  батальонами  и  двумя  саперными   бригадами,   сыграли
решающую роль в сковывании маневра танков и мотопехоты противника.
 К исходу дня бой утих, и войска армии начали организованно отходить  на
юго-восток из-под нависающего удара с севера.
 10 июля было сравнительно спокойно. Противнику приходилось прокладывать
путь через минированные участки, восстанавливать мосты и дороги, поэтому  он
медленно продвигался вперед и только к