нанести  главный  удар  из
района Тербуны в северном направлении на г. Ливны,  по  растянутому  правому
флангу елецкой группировки противника. Для этого из  резервов  Юго-Западного
фронта \104\ создавалась фронтовая конно-механизированная группа  войск  под
командованием генерал-лейтенанта Ф. Я. Костенко. Скрытное сосредоточение  ее
началось в районе  Тербуны  25  ноября.  В  состав  этой  группы  вошли  5-й
кавалерийский  корпус,  1-я  гвардейская  стрелковая  и  32-я  кавалерийская
дивизии, 129-я танковая и 34-я мотострелковая  бригады,  два  артиллерийских
полка. Ей была оперативно подчинена и 121-я стрелковая дивизия 13-й армии.
 К участию в  операции  привлекалась  также  13-я  армия.  Своим  правым
флангом она должна была нанести удар в юго-западном направлении. В сочетании
с действиями фронтовой  группы  это  должно  было  привести  к  окружению  и
уничтожению елецкой группировки противника.
 Для этой цели, т. е. для удара навстречу  группе  генерала  Костенко  и
окружения противника, севернее Ельца на правом фланге 13-й армии создавалась
конно-механизированная подвижная  группа  войск,  командовать  которой  было
приказано  мне.  В  ее  состав  сначала   вошли   307-я   стрелковая,   55-я
кавалерийская дивизии и 150-я танковая бригада, а позднее  132-я  стрелковая
дивизия и 57-я бригада войск НКВД.
 Добраться до населенного пункта  Колодезьские,  где  расположился  штаб
группы, удалось лишь на следующий день, причем  из  Воскресенского  пришлось
выезжать дважды. Первый раз не успели мы проехать и полпути, как нашу машину
заметили  фашистские  летчики.  Да  и  трудно  было  не  увидеть  ее,  резко
выделявшуюся на открытой местности, на  фоне  снежного  покрова,  укутавшего
землю. Нас, разумеется, обстреляли из пушек и пулеметов.
 Ничего не оставалось делать, как выскочить из машины и залечь  подальше
от нее  в  снегу.  Дело  кончилось  тем,  что  наша  изрешеченная  пулями  и
исковерканная снарядами машина с разбитым мотором осталась на дороге, а мы с
водителем, дождавшись попутного транспорта, были вынуждены вернуться в  штаб
3-й армии и оттуда, взяв другую машину, начать путешествие сначала.
 В населенном пункте Колодезьские меня встретил начальник  штаба  группы
полковник К. Н. Ильинский. Это был опытный штабист, воевавший с первых  дней
Великой Отечественной войны. Он участвовал в  рейдах  по  тылам  противника,
дважды выходил из окружения вместе с 55-й кавалерийской дивизией, где он  до
этого служил начальником штаба, и был, как говорят, не из пугливого десятка.
 Полковник Ильинский помог мне связаться по телефону с командующим  13-й
армией генерал-майором А. М. Городнянским. Я  представился  ему,  доложил  о
прибытии в Колодезьские. Он в свою очередь уточнил задачу группы.  Из  этого
разговора мне еще яснее  представилось  неустойчивое  положение,  в  котором
находилась тогда 13-я армия. \105\
 Под давлением противника она продолжала отходить на  восток.  Противник
вел бои за г. Елец и ударом на восток и юго-восток угрожая разрезать  войска
армии на две части. При этом он  стремился  прорваться  к  Воронежу,  чтобы,
нависая над флангом и  тылом  Юго-Западного  фронта,  обеспечить  фланг  2-й
танковой армии Гудериана, наступавшей на Москву. Эти опасные  замыслы  врага
делали еще более значимой предстоящую наступательную операцию войск  правого
крыла нашего фронта.
 Когда я закончил телефонный разговор с командармом, полковник Ильинский
ознакомил меня  с  положением  соединений,  входивших  в  состав  группы.  В
результате последних боев они отошли на рубеж восточное  населенных  пунктов
Троена - Подхорошее - Мал. Белевец. Слева от нас находилась 148-я стрелковая
дивизия. После того, как противник захватил  Елец,  она  была  оттеснена  на
рубеж р. Пальна и закрепилась в  населенных  пунктах  Михайловка,  Аргамачи,
Сахаровка. Разрыв между этой дивизией и нашей группой достигал 6 км.
 Значительно меньший промежуток отделял нас от правого  соседа  -  132-й
стрелковой дивизии. В тот день, о  котором  я  пишу,  она  отошла  на  рубеж
Новопогорелово-Запираловка-Соловьевка,    заняв    оборону    фронтом     на
северо-запад.  От  штаба  13-й  армии  эта   дивизия   оказалась   несколько
оторванной: даже связь между ними осуществлялась через  штаб  нашей  группы.
Правее 132-й стрелковой дивизии простиралась уже полоса 3-й армии.
 Было бы вполне естественно включить в состав группы и 132-ю  стрелковую
дивизию с самого начала. Тем более, что это \106\ соответствовало  характеру
намеченных боевых действий на правом  фланге  13-й  армии.  Но  командование
армии не сделало этого. Ход событий, однако, потребовал  вскоре  включить  в
состав группы и эту дивизию.
 Начало наступления 13-й армии и фронтовой конно-механизированной группы
было намечено  на  6  декабря,  а  наша  подвижная  группа  получила  задачу
атаковать противника на два дня раньше. Утром 4 декабря с  исходного  рубежа
Плоское - Маслово - Пальна-Алексеевка мы должны были нанести  удар  в  южном
направлении - на Тросну, Дерновку.
 Итак, в нашем распоряжении было немногим больше  суток.  Скажем  прямо,
маловато для формирования группы и одновременной подготовки наступления.
 Силы, которыми располагала группа, также  были  невелики.  И  этому  не
приходилось удивляться. 307-я стрелковая, 55-я кавалерийская дивизии и 150-я
танковая  бригада  непрерывно  в  течение  нескольких  месяцев  вели  боевые
действия, неся потери  и  не  получая  пополнения.  Малочисленность  личного
состава дополнялась нехваткой вооружения. 150-я танковая бригада,  например,
имела тогда всего лишь 12  исправных  танков  -  девять  Т-26  и  три  Т-34,
остальные нуждались в ремонте.
 Говоря откровенно, я был всем этим несколько обеспокоен, так как ожидал
увидеть более сильный состав группы.
 Но мне уже не раз приходилось идти в бой с меньшими, чем  хотелось  бы,
силами. Не отчаивался я и на этот раз. Попросил Ильинского  вызвать  в  штаб
группы  командиров  соединений,  а  сам  начал  знакомиться  с  документами,
касавшимися предстоящего наступления.
 Вскоре приехали полковники Г. С. Лазько, К. В. Фиксель и Б. С. Бахаров,
командовавшие соответственно 307-й стрелковой, 55-й кавалерийской  дивизиями
и 150-й танковой  бригадой.  Пробыли  они  в  штабе  группы  недолго.  Ровно
столько, сколько нужно было, чтобы получить боевую задачу и  договориться  о
взаимодействии.
 Наутро, в 8 час. 00 мин. группа войск начала наступление.  И  сразу  же
сказались и поспешность,  с  какой  нам  пришлось  готовиться  к  выполнению
задачи,  и  недостаточность  наших  сил.  В  тот   день   мы   не   достигли
сколько-нибудь  значительных  успехов.  Самым  существенным  из  них   было,
пожалуй, то, что удалось выявить  силы  противника  и  систему  его  опорных
пунктов. Мне же этот  день  показал,  что  при  всей  своей  малочисленности
соединения  группы  сильны  воинской  доблестью  и  высоким   наступательным
порывом, охватившим бойцов, командиров и политработников, когда они  узнали,
что участвуют в операции по разгрому одной из группировок врата.
 Следующий день принес несколько большие  результаты.  307-я  стрелковая
дивизия начала наступление на Хмеленец в \107\ 7  часов  утра.  Одновременно
пешая группа 55-й кавалерийской дивизии атаковала  противника,  имея  задачу
овладеть населенным пунктом Троена, а ее конная группа во взаимодействии  со
150-й танковой бригадой нанесла удар в направлении  Хрипуновка,  Подхорошее,
Хмеленец, Александровка. Один  кавалерийский  полк  был  оставлен  в  районе
населенного пункта Соловьевка для прикрытия тыла группы в  промежутке  между
нею и правым соседом - 132-й стрелковой дивизией.
 К концу короткого зимнего дня в  наших  руках  были  Подхорошее,  Малый
Белевец. В боях за эти  населенные  пункты  мы  уничтожили  около  батальона
солдат и офицеров противника.
 Успех, конечно, малозначительный, если рассматривать его с точки зрения
общего замысла операции. Однако он оказал  весьма  существенное  влияние  на
характер и результаты дальнейших боевых действий  частей  подвижной  группы.
Прежде всего тут сыграл исключительно важную роль моральный фактор.
 Тот, кому довелось сражаться с  первых  дней  войны  и  познать  горечь
многих  поражений,  не  забыл,  вероятно,  как  тяжела  была  даже  мысль  о
возможности дальнейшего отхода под натиском врага.  Поэтому  сознание  того,
что мы не отступаем, а идем вперед, на врага, уже само  по  себе  необычайно
окрылило весь личный состав частей группы. А когда к тому же мы  добились  и
успеха, пусть небольшого, но реального,  ощутимого,  это  еще  выше  подняло
боевой дух наших воинов. \108\
 IV
 Все мы с нетерпением ждали приказа  продолжать  наступление.  И  он  не
заставил себя ждать. Вечером 5 декабря нами  был  получен  боевой  приказ  о
переходе 13-й армии в наступление всеми силами. Главный удар она наносила  6
декабря на Елец. Ее войска должны были к исходу дня перерезать шоссе Ефремов
- Елец и выйти  на  рубеж  Воронец  -  Петрово-Круги  -  Долгоруково.  Нашей
подвижной группе  войск  было  приказано  наступать  в  направлении  Троена,
Казаки. Задача: уничтожить противостоящего врага,  к  исходу  дня  выйти  на
рубеж р. Варгол и закрыть пути отхода противнику из г. Елец на запад{39}.
 Окружение  и  ликвидацию  елецкой  группировки  противника   намечалось
осуществить  концентрическими   ударами   по   сходящимся   направлениям   с
северо-востока, востока,  юго-востока  и  одновременно  глубоким  ударом  по
флангу и тылу врага в северном направлении. Этот фланговый удар, выполняемый
фронтовой конно-механизированной группой, и являлся основным элементом плана
операции. Что касается нашей подвижной группы, то, как  гласил  приказ,  нам
предстояло наступать в том же направлении, где мы уже с 4 декабря вели бои и
даже успели за это время несколько потеснить противника.
 Выполняя приказ, мы возобновили наступление с  утра  6  декабря  и  всю
первую  половину  дня  успешно  продвигались  вперед,  преодолевая  яростное
сопротивление врага. Часть танков  150-й  танковой  бригады  смелым  броском
проникла даже в центральную часть г. Елец. 307-я стрелковая дивизия достигла
окраин Пищулино и завязала бой за этот населенный пункт.
 Однако противник ввел свежие силы, и части подвижной  группы  вынуждены
были  оставить  не  только  Пищулино,  но  и  ранoе  занятые  нами   Тросну,
Подхорошее, Рогатово. Израсходовав горючее, отошли  и  прорвавшиеся  было  в
Елец танки.
 Обстановка  в  полосе  подвижной  группы  войск   13-й   армии   быстро
ухудшалась. Правда, в ночь на 7 декабря мы, перегруппировав свои силы, вновь
перешли в наступление и выбили противника  еще  раз  из  населенных  пунктов
Троена, Пищулино, Рогатово  и  Телегино,  уничтожив  до  150  его  солдат  и
офицеров. Но  большего  нам  не  удалось  достичь.  Начав  утром  7  декабря
наступление в направлении  на  Александровку,  наши  части  опять  встретили
сильное сопротивление. Только на этом направлении  нам  противостояли  свыше
двух  полков  пехоты  с  артиллерией  и  минометами.  Завязавшийся  с   утра
ожесточенный бой длился до 19 часов.
 Итак, подвижная группа наступала уже в течение трех  дней,  но  сломить
сопротивление противника не могла. Наоборот, оно возрастало с  каждым  днем.
Сначала нас контратаковали силами отдельных пехотных батальонов, а к утру  7
декабря - уже \109\ полков. И каждый раз, конечно, при поддержке  артиллерии
и минометов.
 В  этот  день  мы  снова  вынуждены  были  оставить  Телегино,  Тросну,
Подхорошее. Заняв их, противник теперь организовал  здесь  прочную  оборону.
Вблизи северной окраины Ельца была контратакована крупными  силами  и  307-я
стрелковая дивизия.
 В результате боя враг снова захватил Пищулино и Рогатово, расположенные
в 7-8 км от города, и отбросил дивизию на рубеж Касимовка  -  Аргамачи,  тем
самым разорвав фронт группы. Спустя  несколько  часов  стало  ясно,  что  ее
фланги открыты, а над 55-й кавалерийской дивизией и 150 и танковой бригадой,
находившимися в районе Троена,  Подхорошее,  Бол.  Белевец,  нависла  угроза
окружения.
 Нечего и говорить, насколько все это осложнило наше положение. В  штабе
группы начали высказывать сомнение в реальности поставленной нам задачи.
 В  то  же  время  все  мы  недоумевали  по  поводу   того,   что   силы
противостоявшего  нам  врага  оказались  в   несколько   раз   больше,   чем
предполагалось. Не менее странно было и то, что на левом фланге 13-й  армии,
как нам стало  известно,  отмечалось  обратное  явление.  Там  сопротивление
противника было менее организованным, что и  привело  к  перелому  в  пользу
наступавших левофланговых дивизий 13-й армии. Нам же, как  я  отметил  выше,
приходилось  иметь  дело  с  крупными  и  непрерывно  возраставшими   силами
фашистов.
 И вдруг контратаки противника в полосе нашей группы войск прекратились.
Это произошло в тот же день  7  декабря,  причем  прекратились  они  так  же
внезапно, как и начались. Только после этого обстановка начала проясняться.
 Оказалось, что мы, нанеся еще 4 декабря удар, угрожавший овладением  г.
Елец, привлекли к себе внимание  немецко-фашистского  командования  на  этом
участке фронта. Оно встревожилось не на шутку 5 декабря, когда  наша  группа
повторила  удар.  В  тот  же  день  враг  начал  спешно  перебрасывать  сюда
подкрепления из района Архангельское, Хитрово, Долгоруково.
 Потому-то  и  сложилась  благоприятная  обстановка  для   левофланговых
дивизий 13-й армии, перешедших  в  наступление  6  декабря.  В  еще  большей
степени  это  относилось  к  подвижной  группе  фронта   под   командованием
генерал-лейтенанта    Ф.    Я.    Костенко,    действовавшей    левее.    Ей
благоприятствовало уже то, что  одна  из  группировок  2-й  немецкой  армии,
наступавшая в конце ноября на Касторное, была остановлена в  районе  г.  Тим
контратаками правофланговых дивизий 40-й армии.  Другая  важная  предпосылка
успеха фронтовой конно-механизированной группы состояла в том,  что  елецкая
группировка противника, стремясь прорваться к Дону и продвигаясь восточнее и
юго-восточнее Ельца, растянула свой правый фланг на 60 км. \110\
 Вдобавок ко всему этому в первые дни наступления подвижной группы  13-й
армии немецкая разведка не обнаружила сосредоточения резервов  Юго-Западного
фронта в районе Тербуны. Вследствие этого командир 35-го армейского  корпуса
генерал Метц оставил на данном участке фронта слабое прикрытие,  а  основные
силы  перебросил  днем  бив  ночь  на  7  декабря   в   район   севернее   и
северо-западнее Ельца, т.  е.  против  нашей  подвижной  группы.  Тем  самым
противник окончательно ослабил свой правый фланг. И когда  7  декабря  здесь
перешла   в   наступление   фронтовая   конномеханизированная   группа,    о
существовании которой гитлеровцы не подозревали, это явилось для них  полной
неожиданностью.
 В подтверждение уместно привести здесь следующий пример.  В  тот  день,
когда группа генерала  Костенко  начала  наступление,  в  населенном  пункте
Замарайка были взяты пленные, среди них офицер штаба 95-й пехотной  дивизии.
При нем оказался боевой приказ от 5  декабря  1941  г.  Из  этого  документа
явствовало,  что  командир  дивизии  генерал  Арним  даже  не  подозревал  о
сосредоточении фронтовой конно-механизированной группы  против  его  частей.
Напротив, он писал  в  своем  приказе:  "Противник  перед  95  пд  только  в
отдельных местах имеет  слабые  отряды  прикрытия,  которые  при  энергичной
атаке, не принимая боя, отходят на восток"{40}.
 Таким  образом,  командование  немецко-фашистской  группировки,  будучи
убеждено, что на ее правом фланге нет советских войск, бросило крупные  силы
к северу от Ельца, где их  сковала  наша  подвижная  группа.  Тем  самым  мы
способствовали нанесению внезапного флангового удара силами фронтовой группы
по ничего не подозревавшему противнику. После же того,  как  этот  удар  был
нанесен, немецкое командование начало поспешно перебрасывать силы обратно на
свой правый фланг.
 Надо отдать должное генерал-лейтенанту  Ф.  Я.  Костенко  и  начальнику
штаба  группы  генерал-майору  И.  X.  Баграмяну   за   умелую   организацию
наступления.  Конно-механизированной  группе  было   приказано   перейти   в
наступление 6 декабря, но ввиду того, что она не успела сосредоточиться, они
добились переноса атаки на сутки позже, доказав целесообразность удара всеми
силами группы одновременно. Их расчет полностью  оправдался.  Удар  оказался
мощным и неожиданным для врага.
 Вот почему во второй половине дня  7  декабря  противник  так  внезапно
прекратил атаки в полосе нашей группы. Мы же немедленно воспользовались этим
и сами перешли в наступление.  С  наступлением  темноты  55-я  кавалерийская
дивизия вновь освободила Тросну, 155-я  танковая  бригада  -  Подхорошее,  а
307-я стрелковая дивизия - Рогатово и Пищулино.
 К этому времени окончательно выявилась  оторванность  132-й  стрелковой
дивизии от остальных войск 13-й армии. Поэтому \111\  утром  8  декабря  эта
дивизия (командир полковник А. А. Мищенко)  была  включена  в  состав  нашей
подвижной группы и вместе с ней  пошла  вперед.  Полоса  наступления  группы
почти удвоилась, увеличившись на 14 км.  Личного  же  состава  и  вооружения
ввиду малочисленности 132-й стрелковой дивизии прибавилось немного.
 Весь  этот  день  в  полосе  нашей   подвижной   группы   шли   упорные
кровопролитные бои. 55-я кавалерийская  дивизия  окончательно  закрепила  за
собой населенный пункт Тросну, который в эти дни четыре  раза  переходил  из
рук в руки. 307-я стрелковая дивизия перерезала шоссе Елец - Ефремов в 1  км
юго-западнее  Телегино.   Своими   действиями   мы   по-прежнему   сковывали
значительные силы противника  и  этим  содействовали  успешному  продвижению
левофланговых дивизий нашей армии и группы генерала Костенко, где враг начал
отходить на запад и северо-запад. Однако самим нам в этот  день  не  удалось
прорвать оборону противника на  рубеже  Чинцово  -  Дубрачево  -  Плоское  -
Становая - Телегино - г. Елец.
 9 декабря в боевых действиях наступил перелом.  Мы  успешно  наступали.
Были освобождены Телегино, Хмеленец, Сазыкино, Александровка. Войска  группы
устремились на Казаки, а частью сил с тыла на Елец, чем способствовали 148-й
стрелковой дивизии окончательно очистить этот город от противника и  перейти
в преследование - тоже в направлении Казаки. \112\
 В наши руки попали богатые трофеи.  Среди  них  было  много  автомашин,
мотоциклов, пулеметов, патронов, мин и артиллерийских снарядов,  лошадей.  В
плен было взято большое число солдат и несколько офицеров  445-го  и  486-го
пехотных полков. Они сообщили, что полки принадлежат разным  дивизиям-134-й,
входившей в 35-й армейский корпус, и 262-й -  из  состава  34-го  армейского
корпуса.
 Так  было  установлено,  что  в  районе  населенных  пунктов  Становая,
Телегино находился стык не только двух  дивизий,  но  также  двух  армейских
корпусов. Этим, по-видимому, в  значительной  мере  и  объяснялось  яростное
сопротивление, которое противник продолжал оказывать  нашей  группе.  Против
нее действовала довольно значительная часть сил двух пехотных дивизий.
 Стремясь любой ценой сдержать наше продвижение, фашисты  несли  большие
потери. Отступая после ожесточенных боев  8-9  декабря,  они,  по  рассказам
местных жителей, увезли с собой только из Телегино около  600  трупов  своих
солдат и офицеров. А сколько их осталось на поле боя! К этому нужно добавить
тысячи раненых и обмороженных, сотни пленных...
 Задача противостоявших нам вражеских частей заключалась  в  том,  чтобы
прикрыть отвод немецких войск, сосредоточенных в районе  населенных  пунктов
Архангельское, Хитрово, Долгоруково, ибо группа генерала Костенко  вышла  на
фланг и в тыл этих войск и теперь угрожала им окружением.  Они  же  пытались
избежать его отходом на северо-запад.
 Командование 13-й армии вовремя разгадало намерения  противника.