ии и наблюдателей.
   Бюллетень заполняется согласно правилам, содержащимся в нем.
   Распоряжения Председателя Счетной Комиссии, следящим за порядком  при
проведении голосования, обязательны для всех присутствующих.
   25.10. Подсчет голосов проводит Счетная комиссия в присутствии  всего
состава группы наблюдателей.
   25.11. Недействительными бюллетенями считаются те, которые:
   - не изготовлены официально или не установленного образца;
   - не заверены печатью или соответствующими  подписями,  в  том  числе
подписью голосовавшего по ним;
   - не проголосовали в пределах времени, выделенного для проведения го-
лосования:
   - имеют исправления в ответах, не заверенные подписью  акционера  или
надписью: "Исправленному верить";
   - по которым нельзя  установить  волеизъявление  участника  Собрания,
т.е. те, в которых крест либо иной знак (знаки) проставлены более чем  в
необходимом количестве квадратов, либо не проставлен ни в одном  из  них
или отсутствуют другие необходимые записи или отметки.
   Если бюллетень для голосования содержит несколько  вопросов,  постав-
ленных на голосование, несоблюдение требований, указанных в двух послед-
них абзацах, в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за со-
бой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
   Голоса по бюллетеням для голосования и содержащимся в  них  вопросам,
признанью недействительными, не учитываются при подведении итогов  голо-
сования.
   25.12. Голосование по вопросу признается несостоявшимся, если:
   а) допущенные при его проведении нарушения не позволяют  с  достовер-
ностью установить результаты волеизъявления участников Собрания:
   б) общее количество голосов, поданных по  действительным  бюллетеням,
менее (25)% от общего числа голосов у зарегистрированных участников Соб-
рания.
   25.13. По итогам голосования составляется протокол об итогах  голосо-
вания, в котором указывается:
   - общее количество акций у зарегистрированных участников Собрания;
   - число голосов в поданных бюллетенях:
   - число голосов в недействительных бюллетеней;
   - число голосов в бюллетенях, признанных действительными;
   - перечень вопросов, решаемых голосованием,  и  число  действительных
голосов, поданных "за", "против", "воздержался" каждого из них;
   - Ф.И.О. внесенных в бюллетени кандидатов, число действительных голо-
сов, поданных "за", "против" или "воздержался" каждого из них;
   - подведение итогов голосования по каждому вопросу  и  кандидату,  по
которому проходило голосование;
   - поступившие жалобы и заявления и принятые по ним решения;
   - Ф.И.О. членов Счетной комиссии и наблюдателей;
   - подписи членов Счетной комиссии и наблюдателей.
   Члены Счетной комиссии и наблюдатели, не согласные с протоколом в це-
лом или отдельными его положениями, вправе приложить к протоколу  особое
мнение, доведя его до сведения Общего собрания акционеров.
   25.14. После составления протокола об  итогах  голосования  бюллетени
для голосования опечатываются Счетной комиссией и сдаются  в  архив  Об-
щества на хранение.
   25.15. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу
Общего собрания акционеров.
   25.16. В соответствии с утвержденным  Регламентом  процедуры  ведения
Собрания итоги голосования либо оглашаются на Общем собрании акционеров,
в ходе которого проводилось голосование, либо доводятся до сведения  ак-
ционеров, имевших право участия в данном Собрании, после закрытия Общего
собрания акционеров путем опубликования отчета об итогах голосования или
направления его акционерам.
   25.17. Решения, принятые Общим собранием акционеров,  а  также  итоги
голосования доводятся до сведения акционеров не позднее 45 дней  с  даты
их принятия.

   26. ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

   26.1. Заседание Собрания и принятые на нем решения оформляются Прото-
колом.
   26.2. Ведение протокола и запись всех решений Общего собрания обеспе-
чивается Секретарем Собрания. Протокол ведется группой ведения  протоко-
ла, назначаемой из членов Секретариата.
   26.3. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее  15
дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах.
   Оба экземпляра подписываются председательствующим на  Общем  собрании
акционеров и Секретарем Общего собрания акционеров.
   26.4. В протоколе Общего собрания акционеров указываются:
   место, дата и время проведения Общего собрания акционеров;
   общее количество голосов, которыми обладают акционеры, владельцы  го-
лосующих акций Общества;
   количество голосов, которыми обладают акционеры, принимавшие  участие
в Собрании:
   Председатель (президиум) и секретарь Собрания;
   повестка дня Собрания.
   В протоколе Общего собрания акционеров  Общества  должны  содержаться
основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование,  и
итоги голосования по ним, решения, принятые Собранием. При изложении ре-
шений Собрания указывается, каким большинством голосов решение принято и
обязательно отмечаются все заявленные при этом особые мнения.
   Председатель Собрания ответственен за соответствие протокола  имевшим
место суждениям и решениям Собрания.
   26.5. Участник Собрания, не согласившийся с большинством, вправе  по-
дать в Секретариат Собрания особое мнение, которое заносится в  Протокол
Общего собрания. Заявивший особое мнение акционер может  в  течение  (7)
дней со дня проведения Собрания представить в Секретариат подробное  из-
ложение своего мнения в письменном виде для приобщения его  к  протоколу
Собрания.
   26.6. К протоколу прилагаются протоколы Счетной комиссии.
   26.7. Подписанные копии Протокола Общего собрания и всех приложений к
нему, а также особые мнения участников Собрания открываются для ознаком-
ления с ними акционеров. Их копии могут выдаваться  каждому  заинтересо-
ванному лицу по его требованию за плату,  установленную  Правлением  Об-
щества.
   26.8. Отчет о расходовании средств на организацию Собрания  представ-
ляется Правлением Общества не позднее (3) месяцев после проведения  Соб-
рания. Финансовый отчет о затратах на подготовку и  проведение  Собрания
должен быть открыт для ознакомления акционеров.
   26.8.1. Расходы, связанные с подготовкой и проведением Общего  собра-
ния осуществляются за счет средств Общества в соответствии с  утвержден-
ной исполнительным органом сметой и включаются в бюджет Общества.
   26.8.2. Расходы по организации внеочередного Общего собрания акционе-
ров, созываемого лицами, чье требование о его созыве не было  удовлетво-
рено, оплачиваются в порядке, определенном в статье 8 настоящего Положе-
ния.
   26.9. Протокол и все прилагаемые к нему документы хранятся в Обществе
не менее (75) лет.
   26.10. Избранных кандидатов извещают о результатах голосования,
   Избранный кандидат в (трехдневный) срок после подведения итогов голо-
сования в письменном виде обязан сообщить Совету директоров о сложении с
себя обязанностей, несовместимых с членством в выборных органах  Общест-
ва, и подписать оригинал решения Собрания об утверждении его кандидатуры
на определенный пост.

   27. ПРЕТЕНЗИИ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСАМ ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ СОБРАНИЯ

   27.1. Решения и действия органов управления и Секретариата, совершен-
ные при подготовке и проведении Собрания  с  нарушением  норм  Устава  и
внутренних нормативных документов Общества, могут быть обжалованы акцио-
нерами в Совет директоров, Ревизионную комиссию Общества или по  суду  в
порядке, установленном законодательством РФ.
   При этом предварительное обращение в соответствующий орган управления
Общества не является обязательным условием обращения в суд.
   27.2. Заявления от акционеров об ошибках и нарушениях, допущенных при
подготовке и проведении Собрания, подаются в письменной  форме  в  соот-
ветствующий орган в обычном порядке.
   27.3. Совет директоров при подготовке Собрания в пределах своей  ком-
петенции рассматривает жалобы на решения и действия нижестоящих  органов
управления и обязан в срок не позднее (5) дней дать мотивированный ответ
по существу поставленного вопроса либо устранить ошибку.
   27.4. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собра-
нием акционеров с нарушением требований законодательства РФ и Устава Об-
щества, в случав, если он не принимал участия в Общем собрании  акционе-
ров или голосовал против принятия такого решения  и  указанным  решением
нарушены его права и законные интересы.
   Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе  обжалуе-
мое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на ре-
зультаты голосования, допущенные нарушения не являются  существенными  и
решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
   27.5. Акционеры-владельцы голосующих  акций  Общества,  не  принявшие
участие в голосовании или голосовавшие против  принимаемых  решений  при
решении на Общем собрании акционеров вопросов о:
   реорганизации Общества;
   совершении крупной сделки, связанной с приобретением или  отчуждением
Обществом имущества, решение об осуществлении которой принимается в  со-
ответствии с требованиями закона Общим собранием акционеров;
   внесении изменений или дополнений в Устав Общества (утверждении Уста-
ва в новой редакции), ограничивающих их права, имеют право требовать  от
Общества выкупа всех или части принадлежащих им акций по рыночной  стои-
мости.

   28. ПРОЦЕДУРА УТВЕРЖДЕНИЯ И ИЗМЕНЕНИЯ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АК-
ЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

   28.1. Положение об Общем собрании  акционеров  акционерного  общества
"....." утверждается на Общем собрании  акционеров  Общества  с  помощью
именных бюллетеней простым большинством поданных голосов.
   28.2. Предложения по дополнению или  изменению  настоящего  Положения
вносятся в обычном порядке как предложения по вопросам повестки дня Соб-
рания.
   28.3. Положение и все вносимые в него изменения и дополнения вводится
в действие с момента их утверждения на Общем собрании акционеров.
   28.4. Если в результате изменения  законодательных  актов  Российской
Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в  противоречие
с законодательством, они утрачивают силу, и до момента внесения  измене-
ний в настоящее Положение должностные лица Общества руководствуются  за-
конодательными актами Российской Федерации.

   КОММЕНТАРИИ

   - далее, Совет директоров
   - далее, Правление
   Напомним, что если Совет директоров не создан, функции  этого  органа
управления осуществляются Общим  собранием  акционеров,  за  исключением
обязанностей по созыву Собрания. Последние в этом случае положениями Ус-
тава передаются исполнительному органу.
   полное наименование акционерного общества
   Далее перечислены вопросы, отнесенные к компетенции  Общего  собрания
акционеров законом. Общество не вправе расширить этот  перечень,  однако
вправе передать некоторые из них в компетенцию других органов. При  этом
вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания  акцио-
неров законом, в обязательном порядке должны решаться этим органом неза-
висимо от того, отражено это в Уставе Общества или нет.
   Необходимо обратить внимание на то, что  в  своей  повседневной  дея-
тельности органы управления Общества будут  руководствоваться  пределами
компетенции, которые закреплены за тем или иным органом Уставом и  внут-
ренними нормативными документами Общества, в том числе Положением об Об-
щем собрании акционеров и Положением о Совете Директоров. Вопрос распре-
деления полномочий между органами Общества требует глубокого анализа це-
лесообразности передачи тех или иных функций в компетенцию каждого конк-
ретного органа управления, если они положениями законодательства  РФ  не
отнесены к исключительной компетенции какого-либо из них.
   Компетенцией по принятию решения о внесении в Устав  изменений,  свя-
занных с увеличением уставного капитала Общества  может  возлагаться  на
Общее собрание акционеров иди на Совет директоров, если решением  Общего
собрания или положениями Устава ему предоставлены такие полномочия.
   Все изменения и дополнения, вносимые в Устав или Устав Общества в но-
вой редакции после их утверждения Общим собранием акционеров должны быть
зарегистрированы регистрационной палатой или иным государственным  орга-
ном, осуществляющем регистрацию юридических лиц. Изменения и  дополнения
в Устав или его новая редакция приобретают силу для третьих лиц с момен-
та их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом  -
с момента уведомления об этом  органа,  осуществляющего  государственную
регистрацию.
   При необходимости данную статью можно  дополнить  пунктом:  "Принятие
решения о реорганизации Общества, в том числе  о  выходе  его  отдельных
структур из состава Общества."
   Утверждается при реорганизации Общества в форме  присоединения  Общим
собранием присоединяемого Общества.
   Устанавливаются в виде положений Устава Общества.
   Устанавливаются в виде положений Устава Общества.
   если в Уставе предусмотрена возможность кумулятивных выплат  дивиден-
дов
   - если в Уставе Общества предусмотрена возможность такой конвертации
   - Устанавливаются в виде положений Устава Общества.
   Устанавливается в виде решения собрания о  размещении  дополнительных
акций.
   Уставный капитал может быть уменьшен в целях сокращения общего  коли-
чества акций путем приобретения или погашения  части  размещенных  акций
Общества, как всех, так и определенных категорий  (типов)  только,  если
возможность этого установлена в Уставе Общества.
   неразмещенных, приобретенных по решению Совета директоров и выкуплен-
ных Обществом
   если Уставом Общества или решением Общего  собрания  акционеров  этот
вопрос не закреплен в компетенции Совета директоров.
   открытая или закрытая подписка (дня открытых акционерных обществ)
   Устанавливаются через решение Общего собрания акционеров или  в  виде
положений Устава. При отсутствии таких указаний размещение может  прово-
диться только посредством открытой подписки. -  Устанавливаются  в  виде
положения Устава Общества.
   - для закрытых акционерных обществ
   - Устанавливаются в виде положений Устава Общества.
   Если формы оплаты в Уставе не определены, она осуществляется  деньга-
ми.
   Действует для акционерных обществ, численность владельцев  обыкновен-
ных акций которых более одной тысячи с учетом  количества  акций  данных
лиц.
   Решение может быть принято, если возможность такого освобождения пре-
дусмотрена в Уставе Общества или решениями Общего собрания акционеров.
   При этом отдельно устанавливается часть прибыли на хозяйственные нуж-
ды Общества, которой исполнительный орган имеет право  распоряжаться  по
своему усмотрению, в том числе распределять  на  развитие  производства.
Также решением Общего собрания акционеров может быть установлено до  ка-
кой суммы исполнительный орган может расходовать средства сверх сметного
назначения в случаях,  не  терпящих  отлагательства,  с  солидарной  от-
ветственностью перед Общим собранием за необходимость и последствия это-
го расхода.
   - если это предусмотрено Уставом Общества
   Устанавливается в решении Общего собрания о выплате годовых  диви-
дендов или в виде положений Устава Общества.
   если возможность выплаты дивиденда иным имуществом определена в Уста-
ве Общества
   Устанавливаются в виде положений Устава Общества.
   Размер резервного фонда не может быть менее  15%  уставного  капитала
Общества.
   Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5% от чистой прибыли.
   если в Уставе закреплена возможность его образования
   Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной  сдел-
ки, осуществляется Советом директоров в порядке, установленном законом.
   только для акционерных обществ, образованных в процессе приватизации
   - или же в редакции типового Устава: "Утверждение решений  о  залоге,
сдаче в аренду, продаже, обмене или ином отчуждении недвижимого имущест-
ва Общества либо любого иного имущества,  состав  которого  определяется
учредительными документами Общества, если размер  сделки  или  стоимость
имущества, составляющего предмет сделки, превышает 10%  активов  Общест-
ва".
   - В этом случае решения не требуется до  даты  проведения  следующего
Общего собрания акционеров.
   Если Собрание принимает  такое  решение,  требования  об  утверждении
сделки Собранием считаются выполненными.
   "Для акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, в данном
пункте вместо "и иных объединениях коммерческих организаций"  читать  "в
любых юридических лицах или объединениях юридических лиц.
   если такая форма сообщения предусмотрена в Уставе Общества
   Устанавливается в виде положений Устава Общества.
   - В случае избрания членов Совета  директоров  Общества  кумулятивным
голосованием решение Общего собрания акционеров о досрочном  прекращении
полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета  ди-
ректоров Общества.
   если Уставом данный вопрос не отнесен к компетенции Совета директоров
- только для акционерных обществ, образованных в результате приватизации
- только для акционерных обществ, образованных в результате приватизации
   Перечислена исключительная компетенция в соответствии  с  положениями
законодательства РФ. Данный перечень может быть расширен положениями Ус-
тава Общества.
   - только  ддя акционерных обществ, образованных в результате привати-
зации
   - Если  Общим собранием акционеров данные полномочия не закреплены за
Советом директоров.
   - Согласно  законодательству  РФ  к исключительной компетенции Общего
собрания акционеров  акционерного  общества, образованного  в результате
приватизации также относятся вопросы, перечисленные в абзаце 4 пункта 2.
2.28; абзаце 3 пункта 2.2.30, абзаце 2 пункта 2.2.29, а также установле-
ние порядка оплаты услуг внешнего аудитора.
   если компетенция по решению этого вопроса закреплена за Общим  собра-
нием акционеров
   Общие собрания акционеров обществ, созданных в процессе приватизации,
не могут выносить решение:
   об осуществлении реорганизации и ликвидации, а также о  продаже  иму-
щества, в том числе недвижимого, и передаче его с баланса без  предвари-
тельного согласия соответствующего комитета по управлению  имуществом  и
без учета  мнения  соответствующего  отраслевого  министерства  или  ве-
домства; о преобразовании открытого акционерного Общества в закрытое ак-
ционерное общество;
   об увеличении уставного капитала путем выпуска  дополнительных  акций
при наличии в государственной или муниципальной собственности пакета ак-
ций, представляющего более 25% голосов на Общем собрании акционеров, ес-
ли при таком увеличении изменится размер доли государства.
   в квадратных скобках указаны ссылки на материал Инструкции
   Выкуп акций осуществляется по рыночной стоимости этих акций,  опреде-
ляемой без учета ее изменения в результате действия Общества, повлекшего
возникновение права требования оценки и выкупа акций.
   - Требования к порядку проведения Общего  собрания  путем  проведения
заочного голосования (опросным путем) могут быть дополнительно  установ-
лены правовыми актами РФ.
   для акционерных обществ, образованных  в  процессе  приватизации,  не
позднее 120 календарных дней по окончании финансового года
   если это предусмотрено законодательством РФ и Уставом Общества - если
это предусмотрено Уставом Общества
   Для акционерных обществ, образованных в процессе приватизации, возмо-
жен следующий вариант утверждения итогов года:
   "Заседание Правления, посвященное итогам года, проводится не  позднее
(45) дней после окончания  финансового  года.  Рассмотренные  материалы,
заключение внешнего аудитора по ним, отчет исполнительного органа и план
деятельности Общества на предстоящий год в срок не позднее 60  календар-
ных дней по окончании финансового