иобретенных акций с сохранени-
ем размера уставного капитала, установленного уставом Общества.
   Ограничения на приобретение Обществом размешенных акций
   Общество не вправе принимать решение о  приобретении  размещенных  им
акций:
   до полной оплаты всего уставного капитала:
   если на момент их приобретения Общество отвечает признакам  несостоя-
тельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Фе-
дерации о  несостоятельности  (банкротстве)  предприятий  или  указанные
признаки появятся в результате приобретения этих акций;
   если на момент их  приобретения  стоимость  чистых  активов  Общества
меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения  над  номи-
нальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости  разме-
щенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результа-
те приобретения акций;
   до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соот-
ветствии с пунктом 5.3.2 Раздела II настоящего Положения.
   Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им  привиле-
гированных акций определенного типа, если на момент их приобретения сто-
имость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного
фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом  лик-
видационной стоимости размещенных привилегированных акций, владельцы ко-
торых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной  стои-
мости перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приоб-
ретению, либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.
   Общество не вправе принимать решение о приобретении части размещенных
акций в целях уменьшения уставного капитала, если номинальная  стоимость
акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставно-
го капитала, определяемого
   действующим законодательством на дату регистрации соответствующих из-
менений а уставе Общества.
   Приобретаемое для целей погашения количество  обыкновенных  акций  не
должно нарушать установленное Федеральным законом  "Об  акционерных  Об-
ществах" соотношение привилегированных и обыкновенных акций.
   Совет директоров не вправе принимать решение о приобретении Обществом
акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в  обраще-
нии, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.
   5.3.2. Выкуп Обществом размещенных акций по требованию акционеров
   Акционеры - владельцы голосующих акций вправе  требовать  выкупа  Об-
ществом всех или части принадлежащих им акций в случаях  принятия  общим
собранием следующих решений:
   о реорганизации Общества;
   о совершении крупной сделки, предметом  которой  является  имущество,
стоимость которого составляет свыше 50  процентов  балансовой  стоимости
активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки:
   внесения изменений и дополнений в устав Общества или утверждения  ус-
тава
   Общества в новой редакции, ограничивающих их права; если они  голосо-
вали против принятия указанных решений или не принимали участия в  голо-
совании.
   Не принявшими участие в голосовании при любой форме проведения собра-
ния считаются акционеры, не представившие Обществу в установленные уста-
вом сроки бюллетени для голосования.
   В целях реализации права акционеров требовать выкупа  Обществом  при-
надлежащих им акций поданными против считаются бюллетени, в которых  од-
нозначно отмечен вариант ответа "за". Недействительные бюллетени в  дан-
ном случае не считаются поданными "против".
   Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадле-
жащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров  Об-
щества на день составления списка акционеров Общества, имеющих право  на
участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает воп-
росы, голосование по которым в соответствии с  Федеральным  законом  "Об
акционерных Обществах" может повлечь возникновение права требовать выку-
па акций.
   Выкуп акций Обществом осуществляется по рыночной стоимости  этих  ак-
ций, определяемой без учета ее изменения в результате действия Общества,
повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций в  соот-
ветствии с п. 6 Раздела II настоящего Положения.
   Требование акционера  о  выкупе  Обществом  принадлежащих  ему  акций
представляется в Общество в письменном виде по форме, утверждаемой Сове-
том директоров.
   Акционер имеет право направить требование о выкупе Обществом  принад-
лежащих ему акций в срок не позднее 45 дней с даты принятия соответству-
ющего решения общим собранием акционеров. Требование направляется заказ-
ным письмом или вручается лично по адресам, указанным в сообщении о  со-
зыве общего собрания.
   Дата предъявления требования определяется по дате почтового отправле-
ния или по дате непосредственного вручения.
   Заполненная акционером форма письменного требования о выкупе  принад-
лежащих ему акций является акцептом оферты Общества выкупить  определен-
ное количество таких акций и передаточным распоряжением реестродержателю
о внесении изменений в лицевой счет акционера в отношении того количест-
ва акций, которое будет выкуплено Обществом.
   Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не  может
превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату  приня-
тия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать
выкупа Обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество
акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает коли-
чество акций, которое может быть выкуплено Обществом с  учетом  установ-
ленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров  пропорционально
заявленным требованиям.
   Исполнительный орган Общества в срок не более 30 рабочих дней с  даты
окончания приема письменных требований акционеров о выкупе принадлежащих
им акций обязан принять решение о количестве акций, выкупаемых у каждого
акционера, известить об этом реестродержателя  и  перечислить  акционеру
причитающуюся сумму.
   Акции, выкупленные Обществом в случае его  реорганизации,  погашаются
при их выкупе.
   Акции, выкупленные Обществом в иных случаях,  предусмотренных  данным
пунктом, поступают в распоряжение Общества. Указанные акции  не  предос-
тавляют права голоса, не учитываются при определении кворума и  подсчете
голосов на общем собрании, по ним не начисляются дивиденды. Такие  акции
должны быть реализованы не позднее одного года с момента  их  выкупа,  в
противном случае общее собрание акционеров  должно  принять  решение  об
уменьшении уставного капитала Общества путем погашения  выкупленных  ак-
ций.
   6. Определение рыночной стоимости имущества Общества
   Рыночная стоимость имущества, в том числе стоимость ценных бумаг  Об-
щества, определяется решением Совета директоров Общества, за исключением
случаев, когда в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных  Об-
ществах" рыночная стоимость определяется судом или иным органом.
   Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок,
при которых требуется определение рыночной стоимости имущества, является
членом Совета директоров Общества, рыночная стоимость имущества  опреде-
ляется решением независимых членов Совета директоров Общества, не  заин-
тересованных в совершении сделки.
   Привлечение независимого оценщика (аудитора) для определения рыночной
стоимости имущества является обязательным в случае  выкупа  Обществом  у
акционеров принадлежащих им акций в соответствии с п. 5.3.2  Раздела  II
настоящего Положения.
   Если при оплате ценных бумаг Общества  неденежными  средствами  номи-
нальная стоимость приобретаемых таким способом акций и иных ценных бумаг
Общества составляет более двухсот установленных федеральным законом  ми-
нимальных размеров оплаты труда, то необходима денежная оценка независи-
мым оценщиком (аудитором) имущества, вносимого в  оплату  акций  и  иных
ценных бумаг Общества.
   Независимый оценщик (аудитор) может быть привлечен также в иных  слу-
чаях, если Совет директоров сочтет это целесообразным.
   При определении рыночной стоимости ценных бумаг, цена покупки или це-
на спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в  печа-
ти, должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена  спроса  и
цена предложения.
   При определении рыночной стоимости ценных бумаг, цена покупки или це-
на спроса и цена предложения которых не опубликовываются регулярно в пе-
чати, рыночная стоимость определяется по методике, утвержденной  Советом
директоров.
   7. Учет держателей акций
   Акции выпускаются в бездокументарной форме в виде записей на счетах".
Подтверждением права собственности акционера на акции является запись  в
реестре акционеров
   Общества. На все количество принадлежащих ему  акций  акционер  имеет
право получить выписку из реестра акционеров. Выписка подтверждает запи-
си, содержащиеся в реестре. Выписка не является ценной бумагой.
   Ведение реестра ценных бумаг Общества осуществляет независимый реест-
родержатель, определяемый Правлением Общества

   III. Облигации

   Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облига-
ции (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости  и  процен-
тов) в установленные сроки.
   Облигация имеет номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех вы-
пущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного  капи-
тала  Общества  либо  величину  обеспечения,  предоставленного  Обществу
третьими лицами для цели выпуска облигаций.
   1. Виды облигаций, выпускаемых Обществом
   Общество может выпускать облигации с единовременным сроком  погашения
или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.
   Погашение облигаций может осуществляться в денежной  форме  или  иным
имуществом в соответствии с решением об их выпуске. Денежная оценка иму-
щества осуществляется в соответствии с п. 6 Раздела II настоящего  Поло-
жения.
   Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом  определен-
ного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное
Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами,  и  облигации  без
обеспечения.
   Облигации могут быть именными или на предъявителя.
   Общество вправе обусловить возможность досрочного погашения облигаций
по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций  должны
быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они  могут
быть предъявлены к досрочному погашению.
   2. Права держателей облигаций
   Держатели облигаций не имеют права участвовать в  управлении  Общест-
вом.
   В случаях, предусмотренных законодательством", представители держате-
лей облигаций, избранные на их общем собрании, могут представлять  инте-
ресы держателей облигаций на  заседаниях  органов  управления  Общества,
собраниях кредиторов и т.д.
   2.1. Право на получение дохода
   Держатели облигаций Общества имеют право на получение дохода по обли-
гациям в размере и на условиях, определенных при их выпуске.
   В случае недостаточного размера прибыли для одновременной выплаты ди-
видендов по акциям и процентов по облигациям в первую очередь выплачива-
ется доход, причитающийся держателям облигаций.
   Проценты по облигациям выплачиваются с  периодичностью,  определенной
при их выпуске.
   На получение процентов по облигациям имеют право облигации,  приобре-
тенные не позднее чем за 30 дней до их выплаты, если иное  не  оговорено
условиями выпуска облигаций.
   Проценты по выпущенным в порядке первичного размещения  облигациям  в
первый год выплачиваются пропорционально времени фактического нахождения
облигаций в обращении, если иное не оговорено условиями выпуска.
   Проценты могут выплачиваться ценными бумагами, товарами или иными ма-
териальными ценностями, если это предусмотрено условиями выпуска облига-
ций. Денежная оценка стоимости имущества, предоставляемого в счет  опла-
ты, определяется в соответствии с п. 6 Раздела II настоящего Положения
   Проценты держателям облигаций выплачиваются за вычетом  причитающихся
с них налогов.
   2.2. Право на получение части имущества Общества в случае его  ликви-
дации
   В случае ликвидации Общества держатели облигаций имеют право на  пер-
воочередное по отношению к акционерам Общества право на получение  части
имущества Общества в счет погашения его обязательств.
   2.3. Право на получение информации о деятельности Общества
   Держатели облигаций Общества имеют равное с акционерами право на  по-
лучение информации о деятельности Общества.
   3. Эмиссия облигаций
   Эмиссия облигаций Общества осуществляется как в форме открытого (пуб-
личного) размещения среди потенциально неограниченного круга инвесторов,
так и путем закрытого (частного) размещения среди заранее известного ог-
раниченного круга инвесторов.
   Облигации выпускаются на сумму, не превышающую величину уставного ка-
питала Общества, или на величину предоставленного третьими лицами  обес-
печения
   Облигации могут эмитироваться  сериями  (выпусками),  идентичными  по
объему прав, предоставляемых их владельцам.
   При эмиссии облигаций они оплачиваются акционерами в  рублях,  иност-
ранной валюте или путем предоставления иного имущества  в  собственность
или в пользование Общества. Стоимость облигации выражается в рублях  не-
зависимо от формы внесения вклада. Стоимостная оценка имущества,  вноси-
мого в качестве оплаты стоимости приобретаемых  облигаций,  определяется
решениями Совета директоров в порядке, определенном п. 6 Раздела II нас-
тоящего Положения.
   3.1 Ограничения на выпуск облигаций
   Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты  уставного
капитала Общества.
   Выпуск облигаций без обеспечения допускается не ранее  третьего  года
существования Общества и при условии  надлежащего  утверждения  к  этому
времени двух годовых балансов Общества.
   Общество выпускает облигационные займы на срок не менее одного года.
   3.2 Принятие решения об эмиссии
   Решением о выпуске облигаций определяются:
   объем размещаемых облигаций каждой серии;
   номинальная стоимость облигаций каждой серии;
   форма, сроки и иные условия погашения облигаций:
   дата начала и окончания размещения облигаций;
   форма выпуска облигаций;
   условия обращения;
   цена размещения.
   Решение о выпуске облигаций принимается:
   на сумму, не превышающую 20 процентов квартального оборота Общества в
предшествующем квартале - Правлением Общества;
   на сумму, превышающую 25 процентов активов Общества, а также в случа-
ях выпуска закладных облигаций на сумму, превышающую 10 процентов  акти-
вов Общества, или выпуска облигаций, конвертируемых в акции  Общества  -
Общим собранием акционеров;
   в остальных случаях - Советом директоров.
   Орган, принявший решение о  выпуске  облигаций,  утверждает  проспект
эмиссии.
   Проспект эмиссии от имени Общества подписывает Генеральный  директор.
Генеральный директор и члены Правления несут ответственность  за  досто-
верность информации, сообщаемой в проспекте эмиссии, в порядке, установ-
ленном законодательством Российской Федерации.
   Правление Общества обеспечивает регистрацию проспекта эмиссии в уста-
новленном порядке.
   3.3 Окончание размещения облигаций
   Размещение облигаций Общества может быть окончено в связи с наступле-
нием следующих событий:
   окончание  реализации  зарегистрированного  количества  облигаций  до
окончания срока размещения, установленного проспектом эмиссии. В  случае
полной реализации облигаций Совет директоров должен довести  информацию,
содержащуюся в отчете об итогах выпуска ценных бумаг, до сведения акцио-
неров на ближайшем общем собрании;
   окончание срока  размещения  облигаций,  установленного  в  проспекте
эмиссии, до полной реализации объявленного выпуска. В  случае  окончания
срока размещения облигаций до полной реализации их выпуска  орган,  при-
нявший решение о выпуске облигаций, вправе принять решение  о  продлении
срока размещения либо об аннулировании неразмещенной части выпуска;
   прекращение продажи облигаций до их полного  размещения  и  окончания
установленного в процессе эмиссии срока размещения. Неразмещенная  часть
выпуска аннулируется по решению Совета директоров.
   4. Порядок обращения облигаций
   Владельцами облигаций Общества могут быть  юридические  и  физические
лица. Для каждого выпуска облигаций отдельно могут устанавливаться огра-
ничения на потенциальных владельцев.
   4.1 Погашение облигаций
   Общество осуществляет выкуп и погашение облигаций в сроки и на  усло-
виях, определяемых при их выпуске. Порядок погашения облигаций определя-
ется Правлением Общества.
   5. Учет держателей облигаций
   По именным облигациям  Общество  ведет  специальный  реестр  их  вла-
дельцев. Именные облигации могут выпускаться как в  наличной,  так  и  в
безналичной форме.
   В случае выпуска облигаций в безналичной форме  подтверждением  права
собственности акционера на акции является запись  в  реестре  держателей
облигаций. Реестр ведется в соответствии  с  инструкциями,  действующими
для реестра акционеров. На все количество принадлежащих ему облигаций их
владелец имеет право получить выписку из
   реестра держателей облигаций. Выписка соответствует записям, содержа-
щимся в реестре. Выписка не является ценной бумагой.
   Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную пла-
ту, определяемую Правлением.
   Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются
судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российс-
кой Федерации.

   IV. Производные ценные бумаги
   Производные ценные бумаги выпускаются Обществом для обеспечения  про-
цесса обращения акций и облигаций Общества. Общество может выпускать оп-
ционы, варранты и другие производные ценные бумаги, разрешенные  законо-
дательством Российской Федерации.
   Варрант - производная ценная бумага, дающая право приобрести по  фик-
сированной цене а определенный срок или бессрочно определенное количест-
во ценных бумаг Общества.
   Опцион - право приобретения или продажи определенного количества цен-
ных бумаг по фиксированной цене в течение оговоренного периода времени.
   1. Эмиссия производных ценных бумаг
   Эмиссия производных ценных  бумаг  Общества  осуществляется  в  соот-
ветствии с законодательством Российской Федерации.
   1.1. Порядок принятия решений об эмиссии Решение о выпуске опционов и
варрантов принимается Советом директоров.
   2. Порядок обращения производных ценных бумаг
   Производные ценные бумаги выпускаются как бумаги на предъявителя.
   Передача производной ценной бумаги от одного держателя к  другому  не
требует согласия Общества.

   V. Особенности выпуска ценных бумаг, конвертируемых в акции

   1. Ограничения на выпуск ценных бумаг, конвертируемых в акции
   Общество не вправе размещать облигации и иные ценные бумаги,  конвер-
тируемые в акции Общества, если количество  объявленных  акций  Общества
определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий  и
типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.
   Общество не вправе принимать решения об ограничении прав,  предостав-
ляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные  Общест-
вом ценные бумаги, без согласия владельцев этих ценных бумаг.
   Размещение дополнительных акций Общества в пределах количества объяв-
ленных акций, необходимого для конвертации в них ценных бумаг  Общества,
проводится только путем такой конвертации.
   Порядок конвертации акций при реорганизации Общества определяется ре-
шением общего собрания.
   Порядок конвертации в акции ценных бумаг Общества устанавливается ре-
шением о размещении таких ценных бумаг.
   2. Цена размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции
   Общество осуществляет