ров  в
срок, не позднее (2) дней с момента его поступления в Общество.
   7.5. Внеочередное Общее собрание акционеров может быть проведено  как
в очной, так и заочной форме.
   7.6. Совет директоров обязан рассмотреть поступившее полномочное тре-
бование и вынести по нему решение в течение 10 дней с даты  предъявления
требования, а само Собрание должно быть проведено в срок не  позднее  45
дней со дня поступления требования.
   Предложения о созыве Собрания, не отвечающие требованиям полномочнос-
ти, установленным в п.7.2 настоящего Положения, рассматриваются  Советом
директоров на своем очередном заседании.
   7.7. В случае невозможности рассмотрения полномочного  требования  на
Совете директоров Председатель Совета созывает внеочередное Собрание  на
основании своего решения, оформленного в письменном виде.
   7.8. Решение об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акцио-
неров может быть принято, только если:
   не  соблюден  установленный  в  п.7.4  настоящего  Положения  порядок
предъявления требования о созыве Собрания;
   в требовании представлены неполные сведения, предусмотренные в  п.7.4
настоящего Положения;
   требование не является полномочным в соответствии с п.7.2. настоящего
Положения;
   ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня, не от-
носится к компетенции Общего собрания акционеров согласно п.2.2  настоя-
щего Положения;
   вопросы повестки дня, содержащиеся в требовании, могут быть  вынесены
на Общее собрание только Советом директоров  согласно  П.2.4  настоящего
Положения;
   сформулированные инициаторами вопросы уже  вынесены  на  рассмотрение
Собрания, которое состоится не позднее 45 дней с даты внесения  требова-
ния;
   вопросы, предлагаемые для внесения в повестку дня  и/или  проекты  их
решения не соответствует требованиям законодательства РФ.
   7.9. Совет директоров не вправе своим решением:
   изменить форму проведения внеочередного Общего  собрания  акционеров,
если она указана в полномочном требования о его созыве,  за  исключением
случаев, когда предлагаемые вопросы не могут быть решены заочным голосо-
ванием согласно П.5.2 настоящего Положения;
   изменить порядок рассмотрения на Собрании вопросов, предложенный зая-
вителем;
   исключить вопрос (вопросы), содержащийся в повестке дня Собрания, со-
зываемого в соответствии с поданным полномочным требованием, за исключе-
нием случаев, указанных в абзацах 5-8 П.7.8 настоящего Положения,
   вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня и проектов  их
решений, содержащиеся в полномочном  требовании  о  созыве  внеочередного
Собрания, за исключением случаев, когда предлагаемый проект  решения  не
соответствует нормам, установленным законодательством  РФ.  Переформули-
ровка вопроса возможна только при обобщении заявлений разных акционеров.
В случае переформулировки требуется письменное согласие заявителя на  ее
изменение.
   Формулировки вопросов повестки дня Собрания и проекты решения по ним,
предложенные в заявлениях, не отвечающих требованиям полномочности,  оп-
ределяются Советом директоров. При этом редакция данного  проекта  может
не совпадать с проектом, предложенным заявителем.
   7.10. Совет директоров имеет право расширить повестку дня  внеочеред-
ного Общего собрания акционеров, созываемого по полномочному требованию.
   7.11. Решение о созыве внеочередного Общего собрания  акционеров  или
мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам,  тре-
бующим его созыва, не позднее трех дней с момента его принятия в  поряд-
ке, определяемом П.10.10 настоящего Положения.
   Решение об отказе от созыва внеочередного Общего собрания  акционеров
может быть обжаловано в суд.
   7.12. Требования о созыве внеочередного Собрания, отклоненные Советом
директоров в связи с тем, что они не являются полномочными, рассматрива-
ются как предложения по вопросам повестки дня Собрания.

   8. ДЕЙСТВИЯ В СЛУЧАЕ НЕСОЗЫВА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [4]

   8.1. Если в течение 10 дней с момента подачи полномочного  требования
соответствующего решения о созыве внеочередного Собрания не принято  или
принято решение об отказе от его созыва, лица, предъявившие  его,  имеют
право созвать Собрание сами.
   Созыв Собрания в данном случае осуществляется за счет инициаторов, за
исключением случаев созыва Собрания Ревизионной  комиссией  или  внешним
аудитором.
   Расходы по подготовке и проведению Общего собрания  акционеров  могут
быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Об-
щества.
   8.2. Если к регламентированному законом и Уставом сроку  Председатель
Совета директоров не созывает заседание Совета для  принятия  решения  о
проведении Общего собрания акционеров, заинтересованное лицо имеет право
обратиться к любому члену Совета директоров  с  требованием  довести  до
всех остальных членов Совета директоров о сложившейся ситуации.
   Любой член Совета директоров имеет право созвать внеочередное заседа-
ние Совета директоров по вопросу созыва Собрания.
   8.3. Если со стороны Совета директоров не последовало соответствующих
мер в течение (5) рабочих дней после истечения регламентированных сроков
объявления о созыве Собрании, Ревизионная комиссия или  внешний  аудитор
Общества имеют право на основании своего  решения  потребовать  у  Гене-
рального директора проведения мероприятий по организации Собрания акцио-
неров.
   Генеральный директор не вправе отклонить данное требование.
   8.3. Если со стороны Совета директоров не последовало соответствующих
мер в течение (5) рабочих дней после истечения регламентированных сроков
объявления о созыве Собрании, группа акционеров, представляющая:
   не менее 2% обыкновенных акций Общества в случае годового Собрания;
   не менее 10% акций в случае чрезвычайного Собрания, имеет право обра-
титься в Ревизионную комиссию или к внешнему аудитору с требованием  со-
зыва Общего собрания акционеров.
   8.4. Обращение к членам Совета  директоров,  Ревизионной  комиссии  и
внешнему аудитору не является обязательным для того,  чтобы  заинтересо-
ванная группа акционеров, чье полномочное требование не было  удовлетво-
рено, созвало Собрание самостоятельно.
   8.4.1. Для созыва Собрания заинтересованная группа акционеров  подает
в Общество соответствующее заявление с требованием предоставить  им  все
необходимое для созыва,  подготовки  и  проведения  Собрания.  Заявление
оформляется от лица инициаторов созыва Собрания в порядке, установленном
статьей 10 настоящего Положения, с указанием персонального состава  лиц,
которые будут непосредственно организовывать Собрание.
   Зарегистрированное заявление является документом, подтверждающим пол-
номочия на осуществление необходимых для созыва Собрания действий от ли-
ца инициаторов Собрания, в том числе право  получить  список  акционеров
Общества.
   8.4.2. Правление обязано предоставить необходимые сведения и  возмож-
ности для проведения такого Собрания в срок не позднее (3) рабочих  дней
после оплаты инициаторами расходов, связанных с данными мероприятиями.
   При этом Правление не имеет право требовать от  инициаторов  Собрания
оплаты за сведения, выдаваемые Обществом в  обычных  случаях  бесплатно,
или увеличивать плату за предоставления той или иной информации  относи-
тельно установленной в Обществе  до  выдвижения  требования  инициаторов
Собрания по ее предоставлению.
   Взаимоотношения инициаторов созыва Собрания с  Обществом  оформляются
исключительно письменно посредством заявлений-требований.
   При отказе Правления от предоставления заинтересованным лицам необхо-
димых материалов и возможностей для проведения Собрания, акционеры впра-
ве обратиться в СУД.

   9. ПОВЕСТКА ДНЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [1.3] [3]

   9.1. В Повестку дня Общего собрания акционеров Общества входят вопро-
сы, которые находятся в компетенции  этого  органа  управления  согласно
П.2.2 настоящего Положения.
   9.2. Повестка дня Общего собрания акционеров формируется Советом  ди-
ректоров Общества на основе:
   - вопросов, подлежащих обязательному обсуждению на Общем собрании ак-
ционеров в соответствии с пунктами 6.2 и 7.4 настоящего Положения:
   - дополнительных вопросов согласно поступившим заявлениям.
   9.3. Обязательному безотлагательному решению на ближайшем Общем  соб-
рании акционеров подлежат:
   - утверждение расходования средств Общества, произведенных Правлением
сверх определенной Общим собранием сметы расходов;
   - результаты последних проверок финансово-хозяйственной  деятельности
Общества.
   В случае, когда количество членов Совета директоров  Общества  стано-
вится менее половины количества, предусмотренного Уставом Общества,  Со-
вет директоров обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для
избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Со-
вета директоров вправе принимать решение только о созыве такого  внеоче-
редного Общего собрания акционеров.
   На Общее собрание обязательно должны быть вынесены вопросы:
   - о преобразовании закрытого акционерного общества в открытое в тече-
ние года после того, как число его акционеров  становится  более  50:  в
противном случае, оно подлежит ликвидации в судебном порядке, если в те-
чение этого срока число его акционеров  не  снизится  до  установленного
предела";
   - о ликвидации Общества, если стоимость чистых  активов  Общества  по
результатам утверждаемого Общим собранием годового бухгалтерского балан-
са или аудиторской проверки оказывается меньше законодательно  установ-
ленного размера минимального уставного капитала по окончании  второго  и
каждого последующего финансового года; если такое решение не будет  при-
нято, акционеры, кредиторы, а также органы, уполномоченные государством,
вправе требовать ликвидации Общества в судебном порядке;
   - об уменьшении уставного капитала путем погашения собственных  акций
Общества, находящиеся на его балансе, если они не могут быть реализованы
в течении более одного года с момента их поступления в распоряжение  Об-
щества;
   - об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей  стои-
мости чистых активов Общества, если по окончании второго и каждого  пос-
ледующего финансового года их стоимость, согласно данным  годового  бух-
галтерского баланса, вынесенному для утверждения Общим собранием  акцио-
неров, или результатам аудиторской проверки, меньше уставного капитала;
   - об увеличении номинальной стоимости акций за счет погашения  акций,
находящихся на балансе Общества с сохранением размера уставного  капита-
ла, установленного Уставом Общества, если данные акции не реализованы  в
течении одного года с даты их поступления в распоряжение Общества.
   9.4. Повестка дня как годового, так и  внеочередного  Собрания  может
быть расширена по решению Совета директоров  дополнительными  вопросами.
(1.4]
   9.4.1. Основанием включения дополнительных вопросов  в  Повестку  дня
Собрания служит:
   поступившие в Общество предложения по вопросам повестки дня Собрания:
   возникновение в процессе функционирования Общества вопросов,  относя-
щихся к компетенции Общего собрания акционеров, сроки решения по которым
позволяют их рассмотреть на ближайшем  Собрании  акционеров  без  созыва
внеочередного Собрания.
   Решение о необходимости включения в повестку дня вопросов,  связанных
с текущей деятельностью Общества, если их рассмотрение не требует созыва
внеочередное Общее собрание акционеров, принимается Советом  директоров.
На основании этого решения вопрос обязательно включается в повестку  дня
ближайшего Общего собрания акционеров.
   9.4.2. Предложения по вопросам повестки дня Общего собрания  акционе-
ров Общества может вносить:
   - любой акционер;
   - любой член Совета директоров Общества;
   - Ревизионная комиссия Общества;
   - внешний аудитор;
   - Генеральный директор и отдельные члены Правления.
   9.4.3. Предложения, поступающие от:
   - акционеров, владеющих в совокупности не менее 2%  голосующих  акций
Общества;
   - (1\3) членов Совета директоров;
   - Генерального директора;
   - Ревизионной комиссии;
   - внешнего аудитора объявляются полномочными и обязательно должны быть
рассмотрены на Общем собрании акционеров.
   9.4.4. Если одно и то же предложение вносится разными  группами  лиц,
оно считается полномочным, если в совокупности все заявители владеют не-
обходимым количеством акций.
   9.4.5. Вопросы, содержащиеся в предложениях, не отвечающим требовани-
ям полномочности:
   если они внесены не позднее (15) дней до проведения очередного  засе-
дания Совета директоров, рассматриваются на нем:
   если они внесены в более поздние сроки, на следующем заседании  Сове-
та.
   Совет директоров определяет целесообразность включения таких вопросов
в повестку дня очередного Собрания. Если Совет директоров сочтет необхо-
димым включить такой вопрос в повестку дня Собрания, данный вопрос расс-
матривается как инициатива Совета директоров.
   9.4.6. Каждая группа лиц, вносящая полномочное предложение, не  может
требовать включения в повестку дня Собрания более двух вопросов.
   Если предлагается более двух вопросов, полномочными признаются первые
два по списку, содержащемуся в заявлении, соответствующие всем  предъяв-
ляемым к таким предложениям требованиям. Остальные вопросы  рассматрива-
ются как предложения, не отвечающие принципам полномочности.
   9.4.7. Предложение может быть включено в повестку дня ближайшего  Об-
щего собрания акционеров, если оно подано в срок, не позднее  (60)  дней
до даты проведения Собрания.
   Полномочное предложение в повестку дня годового Общего собрания акци-
онеров, внесенное в срок не позднее 30 после окончания финансового года,
обязательно учитывается при формировании повестки  дня  годового  Общего
собрания акционеров.
   Полномочное предложение в повестку дня внеочередного Общего  собрания
акционеров обязательно включается в Повестку  дня  ближайшего  Собрания,
если оно внесено в срок, не позднее (15) дней до даты принятия решения о
созыве Собрания.
   При поступлении предложений от  акционеров  после  указанных  сроков,
предлагаемые вопросы обязательно рассматриваются на следующем Общем соб-
рании акционеров, если лица, выдвинувшее полномочное требование, не  от-
зовут его.
   Если между датой подачи полномочного предложения и  датой  проведения
Общего Собрания акционеров, на которое оно выносится, проходит более (3)
месяцев, по требованию Председателя Совета директоров лицо, подавшее за-
явление, обязано устно или письменно подтвердить необходимость  рассмот-
рения данного вопроса. В противном случае, поданное предложение не будет
учитываться при составлении повестки дня Общего собрания акционеров.
   9.4.8. Вопрос в повестку дня Общего собрания  акционеров  вносится  в
письменной форме в порядке, указанном в статье 10 настоящего  Положения,
с указанием мотивов его постановки, его точной  формулировки  и  проекта
решения по нему.
   Предложения могут соответствовать требованиям, установленным в П.7.13
настоящего Положения.
   9.4.9. Совет директоров обязан  рассмотреть  поступившие  полномочные
предложения по вопросам повестки дня и принять решение о  включении  или
об отказе от их включения в повестку дня Общего собрания  акционеров  не
позднее 15 дней после окончания срока приема данных  предложений,  уста-
новленного в П.9.4.7 настоящего Положения.
   9.4.10. В случае невозможности рассмотрения  полномочных  предложений
Советом директоров, решение по ним принимает Председатель Совета.
   9.4.11. Причиной отказа от включения вопроса в  повестку  дня  Общего
собрания акционеров может служить только:
   не соблюдение срока, установленного П.9.4.7 настоящего Положения:
   предложение не является полномочным в соответствии с П.9.4.3  настоя-
щего Положения;
   лицо, подписавшее предложение, не  обладает  достаточными  представи-
тельскими полномочиями;
   данные, представленные в заявлении, являются неполными;
   ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня, не от-
носится к компетенции Общего собрания акционеров согласно п-2.2  настоя-
щего Положения;
   вопросы, выносимые на Собрание, могут быть предложены для  рассмотре-
ния Общему собранию только Советом директоров согласно п.2.4. настоящего
Положения;
   вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня, или его проект  ре-
шения не соответствуют требованиям законодательства РФ.
   9.4.10. Совет директоров не вправе своим решением:
   исключить вопрос (вопросы), содержащийся в полномочном предложении по
вопросам повестки дня Собрания, за исключением случаев, указанных в  аб-
зацах 6-8 п. 9.4.11 настоящего Положения:
   вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня и проектов  их
решений, содержащиеся в полномочном предложении по вопросам повестки дня
Собрания, за исключением случаев, когда предлагаемый вопрос  или  проект
решения не соответствуют нормам, установленным законодательством РФ. Пе-
реформулировка вопроса возможна только при  обобщении  заявлений  разных
акционеров. В случае переформулировки требуется письменное согласие зая-
вителя на ее изменение.
   Формулировки вопросов повестки дня Собрания и проекты решения по ним,
предложенные в заявлениях, не отвечающих требованиям полномочности,  оп-
ределяются Советом директоров. При этом редакция данного  проекта  может
не совпадать с проектом, предложенным заявителем.
   9.4.12. Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включе-
нии вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров направляется лицу,
внесшему вопрос или представившему предложение, не позднее трех  дней  с
даты его принятия в порядке, определенном п.10.10 настоящего Положения.
   Данное решение может быть обжаловано в суд.
   9.5. Вопрос не может быть включен в повестку дня Общего собрания  ак-
ционеров без соответствующего решения Совета директоров, за  исключением
случаев созыва Общего собрания акционеров в порядке, указанном в  статье
8 настоящего Положения.
   9.6. Каждый выносимый на Собрание акционеров вопрос может иметь  один
или несколько проектов решения, формулировки которых включаются в список
проектов решения вопросов повестки дня Собрания, на основе которого  го-
товятся бюллетени для голосования [1.7].
   Проекты решения не могут быть включены в список проектов решения воп-
росов повестки дня Собрания без соответствующего решения Совета директо-
ров, за исключением случаев созыва Общего собрания акционеров в порядке,
указанном в статье 8 настоящего Положения.
   9.7. По каждому вопросу, выносимому на Общее собрание акционеров, Со-
вет директоров должен сформировать свою точку зрения в виде проекта  ре-
шения данного вопроса, предлагаемого Советом директоров, рассматриваемом
как официальное мнение данного органа по вопросу повестки дня Собрания.
   9.8. Повестка дня и список проектов решений вопросов повестки дня Об-
щего собрания акционеров должны быть утверждены в целом [1.в].
   9.8.1. После ее утверждения, повестка дня считается объявленной и из-
менена быть не может.
   Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным
в объявленную повестку дня Собрания.
   9.8.2.  Внесение  каких-либо  поправок,  предложений,  замечаний  или
альтернативных решений после утверждения Советом директоров списка  про-
ектов решений вопросов повестки дня, в том числе в ходе Собрания, не до-
пускается, за исключением случаев, указанных в статье 13 настоящего  По-
ложения.

   10. ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ И РАССМОТРЕНИЯ ПРЕДЛОЖЕНИЙ И ТРЕБОВАНИЙ ПО  ВОП-
РОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ И СОЗЫВА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [23

   10.1. Внесение предложений и требований по вопросам повестки дня  или
созыва Общего собрания акционеров от акционеров осуществляется путем по-
дачи именного письменного заявления в порядке, регламентированном в  По-
ложение о работе с заявлениями акционеров Общества.
   Заявление долж