тья,  сестры,
а также все их аффилированные лица;
   либо юридическое лицо, в котором данные лица владеют  20%  или  более
голосующих акций (долей, паев) или занимают должности в его органах  уп-
равления;
   - "крупная сделка" - сделка  или  несколько  взаимосвязанных  сделок,
связанных с приобретением или отчуждением либо  возможностью  отчуждения
Обществом прямо или косвенно имущества,  стоимость  которого  составляет
более 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения
о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе
осуществления обычной хозяйственной деятельности;
   либо сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с  разме-
щением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в
обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее  размещенных  Обществом
обыкновенных акций.

   2. Компетенция Совета директоров Общества
   2.1. Совет директоров Общества разрешает все вопросы,  относящиеся  к
компетенции данного органа правовыми актами РФ, предписаниями Устава или
решениями Общего собрания акционеров Общества.
   2.2. К исключительной компетенции Совета директоров относятся следую-
щие вопросы:
   2.2.1. Созыв годового и внеочередного общих собраний  акционеров  Об-
щества, за исключением случаев, когда этот орган в течение установленно-
го Уставом Общества срока не принимает решение  о  созыве  внеочередного
Общего собрания акционеров или принимает решение об отказе от его  созы-
ва.

   Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.

   Установление даты составления списка  акционеров,  имеющих  право  на
участие в Общем собрании акционеров. Решение иных вопросов, отнесенных к
компетенции Совета директоров нормами Положения об Общем собрании акцио-
неров Общества и связанных с организацией Общего собрания акционеров.
   2.2.2. Вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов:
   - о реорганизации Общества;
   - о составе ликвидационной комиссии;
   - о неприменении преимущественного права  акционера  на  приобретение
акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества;
   - о форме сообщения Обществом материалов (информации)  акционерам,  в
том числе об органе печати в случае сообщения в форме опубликования;
   - о дроблении и консолидации акций Общества;
   - о заключении сделок, в совершении  которых  имеется  заинтересован-
ность, размеры и условия заключения которых требуют в соответствии с за-
коном утверждения Общим собранием акционеров;
   - о заключении Обществом крупных сделок, связанных с приобретением  и
отчуждением Обществом имущества, размеры и  условия  совершения  которых
требуют в соответствии с законом утверждения Общим собранием акционеров;
   - связанных с приобретением и выкупом Обществом размещенных акций;
   - об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах,
иных объединениях коммерческих организаций.
   2.2.3. Принятие решения об увеличении уставного капитала Общества пу-
тем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения  Общест-
вом акций в пределах количества и категории  (типа)  объявленных  акций.
Изложена в соответствии с положениями закона; положениями Устава Общест-
ва данный перечень может быть дополнен.  2.2.4.  Выработка  рекомендаций
Общему собранию акционеров:
   - по величине, условиям и порядку изменения Уставного капитала:
   - по условиям обращения каждого типа привилегированных акций  Общест-
ва;
   - по срокам, форме и порядку оплаты акций при выпуске  дополнительных
акций Общества: по порядку взыскания неустойки (штрафа, пени)  в  пользу
Общества за неисполнение обязанностей по оплате  акций  за  просроченную
выплату взносов по ним:
   - по способам размещения (открытая или  закрытая  подписка)  акций  и
ценных бумаг, конвертируемых в акции.
   2.2.5. Утверждение порядка изъятия вовремя неоплаченных акций.
   2.2.6. Утверждение итогов размещения дополнительных акций и отчета  о
результатах эмиссии.
   2.2.7. Принятие решения о предоставлении акционерам права требовать у
Общества выкупа принадлежащих им акций.
   2.2.8. Определение порядка распоряжения находящимися на  балансе  Об-
щества неразмещенными и приобретенными акциями и ценными бумагами и  ак-
циями, выкупленными Обществом, за исключением случаев выкупа по  причине
реорганизации Общества.
   2.2.9. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных  цен-
ных бумаг.
   2.2.10. Принятие решения о приобретении размещенных Обществом  акций,
облигаций и иных ценных бумаг.
   2.2.11. Образование исполнительного органа Общества и досрочное прек-
ращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему  вознаг-
раждений и компенсаций.
   2.2.12. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной  ко-
миссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций.
   2.2.13. Определение рыночной стоимости имущества.
   2.2.14. Определение приоритетных направлений деятельности Общества;
   2.2.15. Рекомендации по размеру дивиденда по  акциям  и  порядку  его
выплаты.
   Принятие решения о выплате  промежуточного  дивиденда,  его  размере,
форме выплаты по акциям каждой категории (типа) и дате выплат.
   2.2.16. Использование резервного и иных фондов Общества.
   2.2.17. Предварительное утверждение для выноса на Общее собрание  ак-
ционеров годовых отчетов, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убыт-
ков Общества и распределения прибыли и убытков Общества за прошедший фи-
нансовый год.
   2.2.18. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих  по-
рядок деятельности органов управления Общества.
   2.2.19. Принятие решения о создании филиалов  и  открытии  представи-
тельств Общества. Утверждение внутренних нормативных документов, регули-
рующих отношения с ними. 2.2.20. Принятие решения об участии Общества  в
других организациях, за исключением случаев участия в холдинговых компа-
ниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих ор-
ганизаций.
   2.2.21. Принятие решения о заключении сделки,  в  совершении  которой
имеется заинтересованность, если размеры и условия ее заключения не тре-
буют ее утверждения Общим собранием акционеров.
   2.2.22. Принятие решения о совершении  крупных  сделок,  связанных  с
приобретением или отчуждением  либо  возможностью  отчуждения  Обществом
прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет  от  25%  до
50% балансовой стоимости активов Общества на  дату  принятия  решения  о
заключении таких сделок.
   2.3. К компетенции Совета директоров относится:
   2.3.1. Принятие решения о предоставлении опциона на приобретение  ак-
ций Общества его должностным лицам и работникам.
   2.3.2. Определение стратегии  развития  Общества.  Утверждение  плана
действий Общества на предстоящий год.
   2.3.3 Утверждение порядка представления всех счетов, отчетов, заявле-
ний, системы расчета прибылей и убытков, включая правила, относящиеся  к
амортизации.
   2.3.4. Составление аналитического обзора работы Общества  в  истекшем
году.
   2.4. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директо-
ров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу.
   2.5. Совет директоров имеет право:
   - требовать проведения внеочередных  ревизий  финансово-хозяйственной
деятельности Общества Ревизионной комиссией и внешним аудитором;
   - созывать внеочередное Общее собрание акционеров;
   - определять перечень лиц, имеющих право действовать от  лица  Совета
директоров;
   - привлекать для рассмотрения тех или иных вопросов деятельности  Об-
щества экспертов и консультантов за счет средств Общества.
   2.6. Совет директоров обязан организовать свою работу таким  образом,
чтобы обеспечить своевременное рассмотрение заявлений акционеров.
   2.7. Права, обязанности и ответственность перед Обществом членов  Со-
вета директоров определяются Положением о Совете директоров  Общества  и
Кодексом поведения членов Совета директоров, членов исполнительного  ор-
гана и должностных лиц администрации Общества.

   Состав Совета директоров Общества

   3.1 Членом Совета директоров может только акционер, имеющий не  менее
(5)% обыкновенных акций Общества или его представитель.
   3.1.1. Члены Правления не могут составлять большинства в Совете дире-
кторов.
   Ограничение для членства в Совете директоров членов Правления вступа-
ют в силу при их избрании на Общем собрании акционеров в  соответствии  с
нормами, установленными в Положении об Общем собрании акционеров Общест-
ва.
   3.1.2. В составе Совета директоров Общества не может быть более одной
трети работников Общества.
   3.1.2. В составе Совета директоров Общества не может быть более одной
трети работников Общества.
   3.2. Число членов Совета директоров должно быть нечетным и составлять
не менее (7) человек.
   Собрание может увеличить число директоров  и  избрать  дополнительных
директоров для выполнения определенных функций.
   3.3. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Сове-
та из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета.
   Генеральный директор Общества не может быть одновременно  Председате-
лем Совета директоров.
   Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего  председателя
большинством голосов от общего Совета директоров.
   3.4. Председатель Совета директоров:
   - организует работу Совета;
   - руководит деятельностью Совета;
   - созывает заседания Совета;
   - определяет повестку дня заседаний Совета, материалы к  рассмотрению
и проекты решений Совета;
   - рассматривает и принимает решения по заявлениям, поступающим на имя
Совета директоров, в случаях, предусмотренных  внутренними  нормативными
документами Общества;
   - председательствует на заседаниях Совета;
   - организует на заседаниях ведение протокола;
   - председательствует на общем собрании акционеров; если иное не  пре-
дусмотрено Уставом Общества;
   - принимает решения по вопросам организации Общего собрания  акционе-
ров согласно Положению об Общем собрании акционеров Общества;
   - решает другие вопросы, предусмотренные внутренними документами  Об-
щества.
   3.5. В случае отсутствия председателя Совета директоров  его  функции
осуществляет один из членов Совета директоров по решению этого органа.
   3.6. Из своего состава члены Совета  директоров  назначают  Секретаря
Совета директоров.
   К функциям Секретаря Совета директоров относится:
   - обеспечение взаимосвязи Совета директоров  с  акционерами  Общества
через Отдел по работе с ценными бумагами Общества в порядке, установлен-
ном в Положении об этом отделе Общества;
   - представление заявлений, поступивших в Общество на имя  Совета  ди-
ректоров, Председателю Совета или самому Совету директоров;
   - обеспечение ведения протоколов заседаний Совета;
   - обеспечение и контроль за подготовкой и проведением общих  собраний
акционеров в порядке, определенном в Положении об Общем собрании  акцио-
неров Общества.
   3.7. При подготовке решений по  отдельным  направлениям  деятельности
Общества Совет директоров имеет право  при  необходимости  создавать  из
своего состава и из других сотрудников Общества комитеты (рабочие комис-
сии) для решения конкретных вопросов и привлекать экспертов.
   4. Избрание членов Совета директоров Общества
   4.1. Совет директоров избирается на Общем собрании акционеров  в  по-
рядке, определенном положениями Устава и нормами Положения об Общем соб-
рании акционеров Общества.
   При формировании Совета директоров  может  используется  кумулятивное
голосование.
   При проведении кумулятивного голосования на каждую  голосующую  акцию
Общества приходится количество голосов, равное общему числу членов Сове-
та директоров. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям
полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кан-
дидатами. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число го-
лосов.
   4.2. Члены Совета директоров избираются на один год и могут быть  пе-
реизбраны неограниченное число раз.
   4.2.1. По решению Общего собрания акционеров полномочия любого  члена
Совета директоров могут быть прекращены досрочно.
   Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий
может быть принято только в отношении всех членов Совета.
   Может быть предусмотрено избрание для этих целей заместителя  Предсе-
дателя Совета директоров. Тогда данный пункт будет следующим: "Директо-
ра И1 своего состава выбираю т одного или нескольких заместителей  Пред-
седателя Совета директором. Заместители исполняют функции  Председателя
Совета директоров при отсутствии  последнею  или  невозможности  им  вы-
по.1шять свои функции по какой-либо причине."
   Выборы членов совета директоров в обществе, с числом  акционеров-вла-
дельцев обыкновенных акций общества более одной тысячи, а  также  в  об-
ществах, образованных в  процессе  приватизации,  должны  осуществляться
исключительно кумулятивным голосованием, в остальных проведение  кумуля-
тивною голосования может быть предусмотрено уставом общества.
   4.2.2. Если в сроки, установленные для исполнения обязанностей членов
Совета директоров Общества, в результате какой-либо причины:
   - директор-акционер утрачивает право владения  обыкновенными  акциями
Общества либо в его собственности остается количество акций меньшее, чем
установленное в П.3.1. настоящего Положения,
   - директор-представитель акционера утрачивает статус доверенного лица
акционера Общества - их полномочия  членов  Совета  директоров  Общества
считаются потерявшими силу.
   4.3. В качестве кандидатур для избрания в Совет директоров на  Собра-
нии могут предлагаться:
   - директора с истекающим сроком полномочий;
   - лица, выдвигаемые директорами или акционерами.
   Выдвижение кандидатов на пост директора и голосование по кандидатурам
проводятся в соответствии с Положением об Общем собрании акционеров.
   4.4. Если в течение срока действия своих полномочий член  Совета  ди-
ректоров прекращает выполнение своих функций,  он  обязан  уведомить  об
этом Председателя Совета за (один) месяц до прекращения своей работы.
   4.6. В случае, когда количество членов Совета  директоров  становится
менее половины от предусмотренного Уставом  Общества,  Общество  обязано
созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового  сос-
тава Совета директоров.
   Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение о  созыве
только такого внеочередного Общего собрания акционеров.
   5. Вознаграждение членам Совета директоров Общества
   5. Вступление на пост директора Общества подтверждается подписью изб-
ранного кандидата на Постановлении Общего  собрания  акционеров  об  его
избрании в Совет директоров и Кодексе поведения членов  Совета  директо-
ров, членов исполнительного органа и должностных лиц  администрации  Об-
щества.
   5.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в
период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться  вознаграж-
дение и/или компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими  функ-
ций членов Совета директоров.
   Размеры таких вознаграждений и компенсаций  устанавливаются  решением
Общего собрания акционеров.
   6. Основные положения Регламента заседаний Совета директоров Общества
   6.1. Совет директоров проводит  заседания  по  заранее  составленному
плану (очередные), но не реже (одного) раза в месяц, или по мере необхо-
димости (внеочередные).
   6.1.1. Заседание Совета директоров обязательно проводится:
   - не позднее 60 дней после окончания финансового года и  30  дней  до
даты проведения годового Общего собрания акционеров с целью рассмотрения
и утверждения представленных Правлением проекта годового отчета  и  бух-
галтерского баланса Общества, счета прибылей и убытков и отчета внешнего
аудитора и\или Ревизионной комиссии;
   - не позднее 15 дней с даты окончания приема предложений по  повестке
дня Общего собрания акционеров с целью их рассмотрения и принятия по ним
решения в порядке, определенном в Положении об Общем собрании акционеров
Общества;
   - не позднее 10 дней с даты поступления требования о  созыве  внеоче-
редного собрания акционеров, отвечающего требованиям полномочности,  ус-
тановленным в Положении об Общем собрании акционеров Общества,  с  целью
его рассмотрения и принятия по нему решения в  порядке,  определенном  в
указанном Положении.
   6.1.2. Внеочередное заседание Совета директоров должно быть созвано:
   по инициативе Председателя Совета директоров;
   по требованию члена Совета директоров;
   по требованию Ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
   по требованию аудитора Общества;
   по требованию Генерального директора Общества;
   по требованию Правления Общества."
   6.1.3. Внесение предложений и требований по вопросам повестки дня или
созыва заседания Совета директоров от  органов  Общества  осуществляется
путем подачи Председателю Совета директоров соответствующего письменного
заявления, оформленного на основании принятого этим органом соответству-
ющего решения.
   Заявление должно содержать наименование органа, от имени которого оно
делается, основание для предъявления и суть  выдвигаемого  требования  и
подписывается лицами, имеющими право подписи  документов,  выходящих  от
имени данного органа.
   6.1.4. Внеочередное заседание созывается в срок не позднее (10)  дней
после представления соответствующего требования.
   6.1.6. Лица, указанные в п.6.1.2. настоящего Положения,  имеют  право
присутствовать на заседании Совета директоров при  рассмотрении  предло-
женных ими вопросов.
   6.2. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров  опреде-
ляется в соответствии с нормами, определенными Уставом Общества или  По-
ложением о Совете директоров.
   6.3. Заседание Совета директоров может быть проведено:
   - очно (совместное присутствие);
   - заочным голосованием (опросным путем).
   6.4. Форма проведения заседания Совета определяется Председателем Со-
вета директоров, за исключением случаев, когда требование о его проведе-
нии, поступившим от (одной трети) членов Совета или Генерального  дирек-
тора Общества, содержит указание на очную форму заседания.
   6.5. Заседания Совета директоров созываются Председателем Совета  или
любым членом Совета директоров.
   Если Председатель Совета директоров  отказывается  созвать  заседание
Совета на основании поступившего требования, лица, указанные в  п.6.1.2.
настоящего Положения, имеют право созвать его сами.
   6.6. Председатель Совета директоров готовит  повестку  дня  заседания
этого органа на основании вопросов, которые должны быть решены этим  ор-
ганом по плану: вопросов, требующих незамедлительного решения  и  вопро-
сов, предложенных в заявлениях, поступающих на имя Совета директоров.
   6.6.1. На каждом очередном заседании Генеральный директор обязан опо-
вестить Совет о текущем состоянии  дел,  об  основных  результатах  дея-
тельности Общества, в том числе финансовых, и планах Общества.
   6.6.2. В повестку дня заседания обязательно включаются  все  вопросы,
предложенные Совету директоров или Общему собранию акционеров в письмен-
ных заявлениях, поступивших от:
   - акционеров Общества, владеющих в совокупности не менее (1)% голосу-
ющих акций Общества;
   - членов Совета директоров:
   - членов Правления;
   - членов Ревизионной комиссии:
   - внешнего аудитора;
   - Генерального директора Общества, если они поданы в срок, не позднее
(14) дней до проведения заседания Совета.
   Все остальные заявления на имя Совета директоров рассматриваются  без
предварительного их включения в Повестку дня заседания.
   Порядок подачи, регистрации и рассмотрения заявлений  определяется  в
Положении об Общем собрании акционеров Общества и в Положении о работе с
заявлениями акционеров Общества.
   6.6.3. Совет директоров должен рассмотреть и пр