лижайшим Общим собранием.
   2.8. Волеизъявление, адресованное акционерному  Обществу,  достаточно
довести до сведения одного члена исполнительного органа Общества.
   2.9. Компетенция исполнительного органа  распределяется  между  Гене-
ральным директором и Правлением Общества в  соответствии  с  положениями
Устава Общества.
   3. Компетенция Генерального директора
   3.1. Генеральный директор Общества без доверенности действует от име-
ни Общества.
   Руководство по оперативным вопросам деятельности Общества осуществля-
ется Генеральным директором через принятие им  соответствующих  решений,
издание приказов и указаний, обязательных для исполнения всеми  работни-
ками Общества.
   3.2. К компетенции Генерального директора относится решение всех воп-
росов и совершение любых других действий, необходимых для достижения це-
лей деятельности Общества, для обеспечения его нормальной работы, в  со-
ответствии с действующим законодательством РФ  и  Уставом  Общества,  за
исключением тех, которые Уставом Общества и  решениями  Общего  собрания
акционеров закреплены за Общим собранием акционеров, Советом  директоров
и Правлением Общества.
   Принимать решения по вопросам  деятельности  Общества,  отнесенным  к
компетенции Общего собрания акционеров, Совета  директоров  и  Правления
Общества, Генеральный директор имеет право только после  их  утверждения
соответствующим органом управления.
   3.3. При исполнении своих обязанностей  Генеральный  директор  в  том
числе решает следующие вопросы:
   3.3.1. Обеспечивает выполнения решений, принятых Общим собранием  ак-
ционеров, Советом директоров и Правлением Общества,  обязательств  перед
бюджетом и контрагентами по хозяйственным договорам.
   3.3.2. Представительствует от имени Общества в суде и в отношениях  с
государственными органами, юридическими и физическими лицами РФ и за ру-
бежом. Полномочие Генерального директора на представительство  не  может
быть ограничено.
   Принимает решения лично или через уполномоченных лиц  о  предъявлении
от имени Общества претензий и исков к юридическим  и  физическим  лицам.
Генеральный директор имеет право самостоятельно принимать решение об ос-
париваний в суде или государственном арбитраже в порядке,  установленном
законодательством РФ, действии граждан, юридических лиц, государственных
органов и должностных лиц, нарушающих права Общества.
   3.3.3. Представляет без доверенности интересы Общества во  всех  рос-
сийских и иностранных организациях и учреждениях, в деловых отношениях с
физическими и юридическими лицами.
   3.3.4. Определяет лиц, имеющих право действовать от  имени  Общества.
Выдает им доверенности.
   3.3.5. Самостоятельно распоряжается средствами и имуществом Общества,
заключает от имени Общества договора и сделки и принимает иные  имущест-
венные решения при условии, что их размер не превышает  пределов,  уста-
новленных Уставом, решениями Общего собрания и Совета директоров.
   Решение о заключении крупных  сделок,  совершаемые  в  процессе  осу-
ществления обычной хозяйственной деятельности,  принимается  Генеральным
директором самостоятельно.
   3.3.6. Принимает решения о получении краткосрочных кредитов.
   3.3.7. Принимает решение об открытии расчетных и других счетов в  лю-
бом банке РФ и за рубежом для хранения денежных средств Общества и  осу-
ществления всех видов расчетов, кредитных и кассовых операций.
   3.3.8. Организует бухгалтерию и кассу Общества.
   3.3.9. Утверждает товарный знак Общества для его регистрации в поряд-
ке установленном законом.
   3.3.10. Представляет кандидатуры в члены Правления для их утверждения
Совету директоров.
   Совет директоров не имеет право назначить члена Правления без  согла-
сия Генерального директора.
   3.3.11. Осуществляет функции Председателя Правления.
   Распределяет обязанности между членами Правления, своими заместителя-
ми, определяет их полномочия.
   3.3.12. Определяет состав и объем сведений, составляющих коммерческую
тайну Общества, а также порядок защиты коммерческой тайны Общества.  Оп-
ределяет меры по организации защиты сведений, составляющих  коммерческую
тайну
   Должны быть установлены виды и предельные размеры сделок, решение  по
которым Генеральный директор вправе принимать самостоятельно. Если  раз-
меры сделок превышают указанные пределы, решение о их заключении  должно
быть одобрено Правлением, Советом директоров или Общим собранием  акцио-
неров в соответствии с компетенцией этих органов, установленной во внут-
ренних нормативных документах Общества. Например,  Генеральный  директор
самостоятельно принимает решение о заключении крупных сделок,  связанных
с отчуждением или приобретением Обществом имущества, размер  которых  не
превышает 10% балансовой стоимости его активов на дату принятия  решения
о заключении таких сделок. Если размер таких сделок больше этого  преде-
ла, Генеральный директор имеет право их заключить только  после  их  ут-
верждения Правлением. Напомним, что если размер таких  сделок  превышает
25% балансовой стоимости активов Общества, вопрос об их утверждении дол-
жен быть вынесен на Совет директоров.  Крупные  сделки,  размер  которых
превышает 50% балансовой стоимости активов Общества, утверждаются  Общим
собранием акционеров.
   3.3.13. Утверждает штаты. Принимает на работу  и  увольняет  в  соот-
ветствии с требованиями законодательства РФ сотрудников Общества,  опре-
деляет их права и обязанности, принимает по отношению к ним меры поощре-
ния и налагает взыскания.
   3.3.14. Заключает коллективный договор с трудовым коллективом Общест-
ва.
   3.3.15. Ведет всю переписку по делам Общества от своего имени.
   4. Компетенция Правления
   4.1. К компетенции Правления относятся следующие вопросы:
   4.1.1. Утверждение заключаемых от имени  Общества  договоров,  сделок
или иных имущественных решений как  с  государственными  учреждениями  и
предприятиями, так и с иными юридическими и физическими  лицами,  размер
которых превышает полномочия Генерального директора, установленные поло-
жениями Устава и настоящим Положением.
   4.1.2. Принятие решения об осуществлении Обществом  капиталовложений,
размер которых превышает (10)% годового оборота Общества в  предшествуем
году в сопоставимых ценах.
   4.1.3. Принятие решения о получении Обществом долгосрочных кредитов.
   4.1.4. Принятие решений о поставке продукции, выполнении работ и ока-
зании услуг в кредит с уплатой покупателем (потребителем) процентов  как
за пользование заемными средствами, в том числе получение и выдача  век-
селей.
   4.1.5. Выработка рекомендаций Совету директоров  по  использованию  и
пополнению резервного фонда Общества.
   4.1.6. Принятие решения о выборе новой сферы деятельности Общества  в
пределах, установленных решениями Совета директоров.
   Выработка рекомендаций для Совета директоров Общества об изменении  и
расширении деятельности Общества, его представительств, филиалов  и  до-
черних обществ.
   4.1.7. Формирование производственной программы Общества, его самосто-
ятельных подразделений и дочерних обществ.  Определение  объемов  произ-
водства.
   Выбор поставщиков и потребителей продукции Общества. Определение  по-
рядка и условий сбыта продукции.
   4.1.8. Распределение установленной Общим собранием части  прибыли  на
развитие производства, в том числе для самостоятельных подразделений Об-
щества и его дочерних обществ.
   4.1.9. Утверждение порядка внешнеэкономической деятельности Общества.
   4.1.10. Определение порядка страхования имущества Общества.
   4.1.11. Утверждение годового отчета  о  финансовых  результатах  дея-
тельности Общества и баланса за предыдущий финансовый год для предостав-
ления их Совету директоров.
   4.1.12. Утверждение смет и плана действий на предстоящий год.
   4.1.13. Вынос на решение Совета директоров Общества вопросов:
   - об изменении Уставного капитала Общества.
   - о создании филиалов и представительств, участии Общества в  холдин-
говых компаниях, финансово-промышленных группах, в иных юридических  ли-
цах или их объединениях.
   4.1.14. Утверждение правил процедур и других  внутренних  нормативных
документов, регулирующих отношения внутри Общества.
   Выработка рекомендаций для Совета  директоров  Общества  по  правилам
процедур и другим внутренним нормативным документам, регулирующим  отно-
шения внутри Общества, относящимся к компетенции Совета.
   4.1.15. Определение порядка ведения Реестра акционеров Общества.
   4.1.16. Определение размера платы за копии предоставленных акционерам
документов, в том числе выписок из Реестра акционеров. 4.1.17. Определе-
ние порядка:
   - приема денег, поступающих в оплату акций Общества и начисление про-
центов в пользу Общества по неоплаченным в оговоренные сроки акциям  Об-
щества, а также изъятия неоплаченных акций в соответствии с Уставом  Об-
щества и законодательством РФ и решениями Совета директоров;
   - организации выкупа собственных акций и продажи акций, находящихся в
распоряжении Общества;
   - организации подписки на вновь выпускаемые акции;
   - организации выплаты дивидендов в соответствии с проспектом  эмиссии
акций;
   - организации мероприятий, связанных с реализацией других решений Со-
вета директоров и Общего собрания акционеров.
   4.1.18. Формирование штатного расписания  Общества  и  его  самостоя-
тельных подразделений. Рекомендации по штатному расписанию дочерних  об-
ществ.
   Определение и утверждение Правил внутреннего трудового распорядка Об-
щества, принципов и порядка нормирования и пересмотра норм труда.
   4.1.19. Назначение должностных лиц администрации Общества,  их  долж-
ностных обязанностей и содержания; установление для них форм, системы  и
размера оплаты труда и других видов доходов.
   4.1.20. Разработка и обсуждение условий коллективного договора с  ра-
ботниками Общества, а также положений, регулирующих вытекающие  из  кол-
лективного договора отношений, в том числе Положения  об  оплате  труда,
Положения об индексации заработной платы работников Общества.
   4.1.21. Принятие решения о массовом высвобождении работников Общества
в соответствии с действующим законодательством РФ.  4.1.22.  Определение
перечня мер социальной защиты работников Общества.
   4.1.23. Определение порядка обеспечения акционеров информацией о дея-
тельности Общества, открытой для всеобщего ознакомления, в  соответствии
с требованиями законодательства РФ, Устава и внутренних нормативных  до-
кументов Общества.
   4.2. По требованию Правления для представительства от имени  Общества
в суде и в отношениях с государственными органами, юридическими и  физи-
ческими лицами по вопросам, относящимся к компетенции этого  органа  уп-
равления, Генеральный директор должен назначить рекомендованное  Правле-
нием лицо.
   5. Формирование исполнительного органа Общества
   Данная статья формулируется в зависимости от  принципов  формирования
исполнительного органа Общества, зафиксированного в Уставе. Законом пре-
дусмотрены следующие возможности:
   - единоличный и коллегиальный исполнительные  органы  формируются  на
Общем собрании акционеров;
   - единоличный орган назначается на Общем собрании акционеров,  колле-
гиальный - на Совете директоров;
   - члены единоличного и коллегиального исполнительных органов назнача-
ются Советом директоров.
   Можно рекомендовать ввести норму, аналогичную  указанной  в  П.3.3.10
настоящего Положения, согласно которой для  назначения  члена  Правления
необходимо согласие Генерального директора.
   6. Права и обязанности членов исполнительного органа Общества
   6.1. Права и обязанности членов исполнительного органа по осуществле-
нию руководства текущей  деятельностью  Общества  определяются  законом,
иными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Положением и до-
говором, заключаемым каждым из них с Обществом.
   6.2. С утвержденными членами исполнительного органа Совет  директоров
Общества заключает договоры (контракты), в которых определяются их  пра-
ва, обязанности и ответственность перед Обществом, форма, порядок и  ус-
ловия оплаты труда, условия организации труда, срок  контракта,  условия
освобождения от занимаемой должности.
   Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директо-
ров или лицом, уполномоченным решением Совета директоров.
   На  отношения  между  Обществом  и  членами  исполнительного   органа
действие законодательства Российской Федерации о труде  распространяется
в части, не противоречащей положениям закона.
   6.3. Расторжение контракта возможно по соглашению сторон и в односто-
роннем порядке любой стороной в случае нарушения противоположной  сторо-
ной оговоренных в контракте условий или по состоянию здоровья. Уведомле-
ние об одностороннем расторжении контракта производится стороной в срок,
оговоренный в контракте, с обязательным указанием причины расторжения.
   Если контракт члена исполнительного органа с Обществом расторгается в
одностороннем порядке, он обязан в срок, оговоренный в контракте, предс-
тавить Совету директоров Общества отчет о выполненной работе.
   6.4. Общее собрание акционеров и Совет директоров вправе в любое вре-
мя расторгнуть договор с членами исполнительного органа.
   6.5. За выполняемую работу члены исполнительного органа получают  оп-
ределенное вознаграждение в виде оклада, установленного Общим  собранием
акционеров или Советом директоров, и тантьемы (доли  чистой  прибыли)  в
размере, установленном Общим собранием акционеров.
   По решению Совета директоров членам исполнительного органа может быть
предоставлен опцион на приобретение акций Общества.
   6.6. Члены исполнительного органа обязаны соблюдать Кодекс  поведения
членов Совета директоров, членов исполнительного  органа  и  должностных
лиц администрации Общества, утвержденный Общим собранием акционеров.
   6.7. Члены исполнительного органа обязаны выполнять и  иные  правила,
установленные Советом директоров Общества.
   6.8. Общество обязано предоставить членам исполнительного органа зак-
репленные за ними в Уставе и контракте права, необходимые для выполнения
ими возложенных на них обязанностей.
   7. Ответственность членов исполнительного органа Общества
   7.1. Члены исполнительного органа исполняют свои обязанности на осно-
вании положений Устава Общества, решений Общего  собрания  акционеров  и
Совета директоров, Кодекса поведения членов  Совета  директоров,  членов
Правления и должностных лиц администрации Общества, настоящего  Положе-
ния и контрактов, заключенных с ними.
   7.2. Члены исполнительного органа несут ответственность, в том  числе
и уголовную, в соответствии с действующим  законодательством  Российской
Федерации, за:
   - ненадлежащее исполнение заключенных договоров;
   - недостоверность информации, содержащейся в годовых отчетах и балан-
сах Общества;
   - нарушение прав собственности других субъектов;
   - нарушение Обществом положений, установленных  законодательством  об
охране окружающей среды;
   - нарушение Обществом антимонопольного законодательства;
   - несоблюдение безопасных условий труда:
   - реализацию Обществом потребителям продукции, причиняющей вред  здо-
ровью.
   7.3. Члены исполнительного органа при осуществлении своих прав и  ис-
полнении обязанностей должны  действовать  в  интересах  Общества,  осу-
ществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добро-
совестно и разумно.
   7.4. Члены исполнительного органа несут ответственность перед Общест-
вом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями, в том числе
при неисполнении или небрежном выполнении ими своих функций,  незаконных
распоряжениях, превышении предела власти, бездействии и нарушении Устава
Общества и постановлений Общих собраний акционеров.
   При определении оснований и размера  ответственности  принимаются  во
внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие
значение для дела.
   7.6. Ответственность перед Обществом  членов  исполнительного  органа
является солидарной.
   7.7. В случае привлечения члена исполнительного органа к  администра-
тивной или уголовной ответственности Совет директоров может принять  ре-
шение о лишении его полномочий.
   7.8. Жалобы на действия членов исполнительного  органа  выносятся  на
Совет директоров в порядке, установленном для заявлений акционеров в По-
ложении о работе с заявлениями  акционеров  Общества.  Совет  директоров
обязан рассмотреть поступившую жалобу, потребовав от члена (членов)  ис-
полнительного органа необходимые разъяснения, и принять  соответствующее
решение.
   7.9. Общество или акционер (акционеры), владеющий в  совокупности  не
менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе  обратиться
в суд с иском к члену исполнительного органа о возмещении убытков,  при-
чиненных Обществу, в случае, предусмотренном пунктом 7.3 настоящего  По-
ложения.
   При этом к членам исполнительного органа могут быть предъявлены  тре-
бования о возмещении ущерба, причиненного Обществу в результате  наруше-
ния своих обязанностей, в полном объеме, включая  упущенную  выгоду  Об-
щества в размере ее полной и справедливой рыночной стоимости в  порядке,
определяемом законодательством РФ.
   8. Состав исполнительного органа Общества
   8.1. В состав коллегиального исполнительного органа  Общества  входят
исполнительные директора и управляющие-руководители основных подразделе-
ний Общества.
   Состав исполнительного органа определяется организационной структурой
предприятия.
   Исполнительные директора являются заместителями Генерального директо-
ра по должности.
   В целях обеспечения преемственности  в  деятельности  исполнительного
органа Совет директоров может назначать  по  представлению  Генерального
директора кандидатов в члены исполнительного органа Общества.
   8.2. Пределы компетенции каждого члена исполнительного органа опреде-
ляются Председателем Правления. 8.3.  Исполнительный  орган  назначается
сроком не менее (3) лет. Количественный состав Правления должен быть не-
четным и не менее (5) членов.
   8.4. Членами исполнительного органа могут быть как акционеры,  так  и
третьи лица, являющиеся специалистами, хорошо знакомыми с областью  дея-
тельности Общества
   8.5. Совмещение лицом, осуществляющим функции  члена  исполнительного
органа должностей в органах управления  других  организаций  допускается
только с согласия Совета директоров.
   8.6. Для замещения членов исполнительного органа, выбывших до истече-
ния срока контракта или временно  лишенных  возможности  исполнять  свои
обязанности, Генеральный директор представляет новую кандидатуру для ут-
верждения на Совете директоров Общества в качестве члена исполнительного
органа или исполняющего обязанности члена исполнительного органа на  не-
обходимый срок или до следующей смены исполнительного органа. В качестве
кандидатур на замещение выбывших  членов  исполнительного  органа  могут
выступать их заместители,  кандидаты  в  члены  исполнительного  органа,
должностные лица администрации Общества  или  третьи  лица.  Исполняющий
обязанности пользуется всеми правами, присвоенными выбывшему  члену  ис-
полнительного органа, и принимает участие в  заседаниях  исполнительного
органа без права голоса.
   Выбывающие члены исполнительного органа могут быть предложены для ут-
верждения в состав исполнительного органа вновь.
   8.7. При невозможности выполнения Генеральным директором  своих  обя-
занностей временно или в связи с освобождением его от  занимаемой  долж-
ности Совет директоров Общества из своих  членов  выбирает  большинством
голосов Исполняющего Обязанности Генерального директора. На Исполняющего
Обязанности Генерального директора возлагаются все права  и  обязанности
Генерального Директора в соответствии с Уставом и настоящим  Положением.
Одновременно на ближайшее Общее собрание выносится вопрос  о