ительных акций для акционеров, имеющих  преи-
мущественное право приобретения размещаемых акций.
   Орган, принявший решение о размещении  дополнительных  акций,  должен
утвердить проспект их эмиссии, определить порядок и сроки  осуществления
мероприятий, связанных с выпуском акций.
   Изменения в устав, связанные с решением об увеличении уставного капи-
тала, на данном этапе не вносятся.
   4. Регистрация проспекта эмиссии. Правление общества обеспечивает ре-
гистрацию проспекта эмиссии в установленном порядке в  Министерстве  фи-
нансов - если сумма эмиссии более или равна 50 млрд. рублей, или  в  фи-
нансовых управлениях (отделах) по месту нахождения эмитента - если сумма
эмиссии менее 50 млрд. рублей.
   Регистрация осуществляется на основании заявления эмитента, проспекта
эмиссии и нотариально заверенных копий учредительных документов  общест-
ва, в которых определено количество объявленных акций общества.  Измене-
ния регистрируются в органах, в которых был зарегистрирован устав. Заяв-
ление и проспект эмиссии подписываются должностными лицами общества.
   В соответствии с действующим законодательством для проведения  откры-
той подписки на акции необходимо  представить  в  регистрирующие  органы
бухгалтерские балансы за последние три финансовые  года,  подтвержденные
аудиторской проверкой.
   При регистрации уплачивается налог на операции с ценными  бумагами  в
виде платы за регистрацию проспекта эмиссии  в  размере  0,8%  от  номи-
нальной суммы эмиссии. Налог на операции с ценными бумагами не  уплачи-
вается, если увеличение уставного капитала осуществляется в порядке  его
увеличения на сумму переоценки, осуществляемой в соответствии с решения-
ми правительства РФ.
   5. Публикация  проспекта  эмиссии  и  сообщения  о  выпуске  акций  <
средствах массовой информации. Эмитент должен  предоставить  возможность
всем инвесторам ознакомиться с условиями продажи и  проспектом  эмиссии.
Как правило, полностью проспект эмиссии в средствах массовой  информации
не публикуется, хотя эмитент обязан опубликовать проспект эмиссии в  ко-
личестве, достаточном для информирования всех потенциальных инвесторов.
   Сообщение о том, где можно ознакомиться с проспектом эмиссии,  содер-
жится в объявлении о выпуске ценных бумаг, которое в соответствии с  за-
конодательством включает следующую информацию:
   - статус, полное наименование и юридический адрес эмитента;
   - вид выпускаемых ценных бумаг и объем выпуска;
   - круг потенциальных инвесторов;
   - срок начала распространения ценных бумаг;
   - указание места, где инвесторы могут приобрести ценные бумаги и  оз-
накомиться с
   проспектом эмиссии.
   Рекламирование ценных бумаг в средствах массовой информации до их ре-
гистрации в финансовых органах не разрешается.
   6. Открытая продажа акций инвесторам. В  соответствии  с  действующим
законодательством эмитент обязан обеспечить равные ценовые условия  всем
инвесторам при приобретении акций.
   При продаже ценных бумаг эмитент обязан предоставить инвестору полную
и всестороннюю информацию о предлагаемой ценной бумаге, о  рисках,  свя-
занных с вложением в данную бумагу, порядке и сроках выплаты  дивидендов
и порядке налогообложения. В случае продажи ценных бумаг через  инвести-
ционные институты эта обязанность лежит на них.
   7. Отчет об итогах размещения ценных бумаг.  В  период  осуществления
размещения ценных бумаг общество представляет в орган,  зарегистрировав-
ший проспект эмиссии, отчет об итогах размещения ценных бумаг.
   Отчеты об итогах выпуска ценных бумаг содержат данные о ходе их  раз-
мещения с момента выпуска нарастающим итогом. Данные о размещении приво-
дятся по состоянию на первое число месяца, следующего за отчетным  квар-
талом.
   Отчет об итогах выпуска ценных бумаг  подписывается  руководителем  и
главным бухгалтером общества. Страницы отчета прошнуровываются, пронуме-
ровываются и скрепляется.
   8. Подведение итогов эмиссии. Размещение акций осуществляется в тече-
ние срока, определяемого проспектом эмиссии. По  окончании  срока  совет
директоров утверждает Отчет об итогах выпуска ценных бумаг. В случае не-
полного размещения акций может быть принято решение о  продлении  сроков
размещения или внесении изменений в устав в соответствии  с  фактическим
объемом реализованных акций.
   9. Внесение изменений в устав. На основании утвержденного советом ди-
ректоров Отчета об итогах выпуска акций осуществляется внесение  измене-
ний в устав общества.
   В соответствием с решением общего собрания или уставом общества право
внесения изменений в устав, связанных с изменением  уставного  капитала,
может быть  предоставлено  совету  директоров.  Соответствующее  решение
должно быть принято членами совета единогласно.
   Если решение о внесении изменений в устав принимает  общее  собрание,
оно должно быть принято простым большинством голосов присутствующих  ак-
ционеров (по числу голосующих акций).
   Увеличение уставного  капитала  общества  путем  размещения  дополни-
тельных акций регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных
дополнительных акций. Неразмещенные акции, выпуск которых был предусмот-
рен проспектом эмиссии, аннулируются, а общее количество объявленных ак-
ций определенных категорий и типов должно быть уменьшено на число разме-
щенных акций этих категорий и типов.
   Последующая эмиссия осуществляется только  после  утверждения  итогов
предыдущей эмиссии и внесения соответствующих изменений в устав.

   2.2. Последовательность действий при частном размещении

   1. Принятие решения о выпуске акций. Решение об эмиссии акций  прини-
мается советом директоров или общим собранием акционеров в том же поряд-
ке, что и при открытом размещении в пределах объявленного количества ак-
ций.
   Решение об эмиссии должно содержать информацию об условиях выпуска  и
направлениях использования средств, которые  будут  мобилизованы  в  ре-
зультате эмиссии. Если заранее известен перечень инвесторов, которые бу-
дут приобретать выпускаемые ценные бумаги, то к моменту принятия решения
о выпуске акций инвесторы должны быть ознакомлены с его основными  усло-
виями.
   2. Регистрация акций. Акции регистрируются в установленном порядке  в
финансовых управлениях (отделах) по месту нахождения эмитента.
   Регистрация осуществляется на основании заявления эмитента,  информа-
ции о предстоящем выпуске (решение общего  собрания  или  иного  органа,
уполномоченного принимать решения о выпуске акций) и  нотариально  заве-
ренных копий учредительных документов.
   При регистрации уплачивается налог на операции с ценными бумагами.
   3. Продажа акций инвесторам. Продажа акций осуществляется на  услови-
ях, которые были заранее согласованы с инвесторами. Круг инвесторов так-
же определен заранее.
   4. Подведение итогов эмиссии. Подведение итогов  эмиссии  и  внесение
изменений в устав осуществляется в том же порядке, что  и  при  открытом
размещении ценных бумаг.

   2.3. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стои-
мости акций
   Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной  стоимости
акций осуществляется обычно при приведении его в соответствие с  величи-
ной возросших активов общества.
   Увеличение номинальной стоимости акций может быть произведено за счет
дополнительных взносов акционеров, распределения суммы средств, получен-
ных от переоценки основных фондов и нераспределенной прибыли общества.
   Решение об увеличении уставного капитала  общества  путем  увеличения
номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров. Пра-
во принятия решения об увеличении уставного капитала может быть передано
совету директоров на основании положений устава или решения общего  соб-
рания акционеров.
   Соответствующие изменения вносятся в устав общества на основании того
же решения общего собрания или совета директоров, если ему предоставлено
такое право.
   При осуществлении увеличения уставного капитала путем увеличения  но-
минальной стоимости акций необходимо подготовить  и  зарегистрировать  в
установленном порядке проспект эмиссии акций. При этом аннулируется  ре-
гистрация ранее выпущенных акций и регистрируются акции с новым  номина-
лом.

   2.4. Преимущественное право акционеров на приобретение акций
   Преимущественное право акционеров на  приобретение  голосующих  акций
или ценных бумаг, конвертируемых в акции - это право  приобретения  этих
ценных бумаг общества в количестве, пропорциональном количеству  принад-
лежащих им голосующих акций. Преимущественное право может быть закрепле-
но в уставе общества. Оно применимо в случаях,  когда  размещение  акций
осуществляется посредством открытой подписки, и размещаемые акции  опла-
чиваются деньгами.
   Акциями, держатели которых имеют преимущественное право на приобрете-
ние ценных бумаг общества, являются голосующие акции. Голосующими  явля-
ются обыкновенные акции. Привилегированные акции приобретают право голо-
са в порядке, определенном уставом и законодательством,  за  исключением
случая, когда право голоса приобретают держатели привилегированных акций
в случае рассмотрения на общем собрании вопросов, затрагивающих их  пра-
ва.
   Акционеры, имеющие  преимущественное  право  на  приобретение  акций,
должны быть уведомлены об этом в порядке, определенном  для  уведомления
об общем собрании акционеров, не позднее 30 дней  до  начала  размещения
акций. Уведомление должно содержать сведения о:
   - количестве размещаемых ценных бумаг;
   - цене их размещения;
   - порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе  приоб-
рести акционер;
   - сроке действия данного права;
   - порядке его осуществления.
   Преимущественное право акционера на приобретение ценных  бумаг  может
быть реализовано полностью или частично. Для его осуществления  акционер
должен направить в общество заявление в письменной форме о  приобретении
ценных бумаг с указанием имени (наименования) акционера, количества при-
обретаемых им ценных бумаг и документа об оплате. Заявление должно  быть
направлено в общество не позднее дня, предшествующего дате начала разме-
щения ценных бумаг.
   Оплата ценных бумаг осуществляется по рыночной стоимости, но не  ниже
их номинала. Однако в владельцы обыкновенных акций при реализации  права
на преимущественное приобретение могут приобрести их по цене не ниже  90
процентов от их рыночной стоимости.
   общество вправе принять решение о неприменении преимущественного пра-
ва акционеров на приобретение акций, даже если соответствующее положение
содержится в уставе. Решение о неприменении преимущественного права при-
обретения голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых  в  голосующие
акции, может быть принято общим собранием акционеров
   большинством  голосов.  Этим  же  решением  определяется   срок   его
действия, который не может быть более года с момента принятия решения.
   Вопрос о неприменении преимущественного права акционеров на приобре-
тение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, выносится
на решение общего собрания по предложению Совета директоров,  если  иное
не предусмотрено уставом общества.
   3. Необходимость увеличения уставного капитала.
   Проведение увеличения уставного капитала может преследовать следующие
цели:
   а) приведение величины уставного капитала в соответствие  с  реальной
величиной возросших активов общества. В этом случае увеличение уставного
капитала происходит за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, фондов
накопления или добавочного капитала. Данная операция не приводит  к  ре-
альному возрастанию активов общества;
   б) увеличение активов путем  привлечения  дополнительных  инвестиций.
Увеличение уставного капитала происходит за счет продажи акций  инвесто-
рам с направлением полученных средств на нужды общества, что ведет к аб-
солютному увеличению его активов;
   в) выплата дивидендов вновь выпущенными акциями. Увеличение уставного
капитала в этом случае имеет видимость увеличения активов общества  (ва-
люта баланса в результате этой операции не увеличивается), и  фактически
притока средств извне в общество не происходит, так как акции выкупаются
за счет уже полученной обществом прибыли, направляемой на выплату  диви-
дендов. Имеет место перераспределение средств - доходы,  предназначенные
для выплаты дивидендов, остаются в обществе и используются на  цели  его
развития.
   Целесообразность увеличения уставного капитала в первом случае  опре-
деляется главным  образом  внеэкономическими  факторами:  необходимостью
поддержания ликвидности собственных акций,  репутации  акционерного  об-
щества и его менеджеров, увеличения размеров показателей, ограничивающих
компетенцию органов управления акционерным обществом, а  также  величину
его резервного капитала. Так, в соответствии с [0]  величина  резервного
фонда задается в процентах к величине уставного капитала. В соответствии
с Государственной программой приватизации совет директоров может  прини-
мать решения о распоряжении имуществом общества в размерах, не превышаю-
щих 25% уставного капитала [4.6, П.9.10.2].
   Как правило, при осуществлении эмиссии акций все эти цели присутству-
ют одновременно, и часть акций при увеличении уставного капитала с целью
привлечения дополнительных инвестиций может быть распределена среди  ак-
ционеров в качестве дивидендов.

   3.1. Увеличение активов общества за счет инвестиций
   Процедура увеличения уставного капитала при приведении  его  в  соот-
ветствие с возросшими активами общества за счет дополнительного  выпуска
акций в целом не отличается от увеличения его.
   Главный вопрос, который возникает при дополнительных выпусках акций с
целью их распространения на рынке ценных бумаг - порядок их  размещения,
то есть продажи инвесторам. В результате увеличения количества акций мо-
жет измениться структура собственности в обществе,  в  частности,  может
произойти утрата контрольного пакета старыми акционерами и  формирование
его у заинтересованной группы сторонних инвесторов. Это в  свою  очередь
может привести к смене руководства обществом. Поэтому при  осуществлении
дополнительных выпусков акционерам следует принять меры для защиты своих
прав, прежде всего предусмотреть право на преимущественное  приобретение
акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции.
   Дополнительный выпуск может быть осуществлен через дочернее акционер-
ное общество. Дочерним признается общество, в котором  материнскому  об-
ществу принадлежит 50% процентов акций плюс одна акция, что обеспечивает
полный контроль над его хозяйственно-распорядительной деятельностью.  Ос-
тальные акции поступают в свободную продажу для аккумуляции средств  для
развития общества.

   3.2. Приведение величины уставного капитала в  соответствие  реальной
величиной
   возросших активов общества.
   Порядок увеличения уставного капитала общества на величину  возросших
активов законодательно не урегулирован, поэтому он должен быть  детально
определен внутренними нормативными документами, в частности,  Положением
о ценных бумагах общества. Рекомендуем в  данном  случае  придерживаться
порядка, определенного для увеличения уставного капитала на величину пе-
реоценки основных фондов, который  предусматривает  распределение  вновь
выпущенных акций пропорционально имеющимся вкладам акционеров в уставный
капитал общества.
   3.2.1. Порядок увеличения уставного капитала на величину переоценки
   Частным случаем приведения величины уставного капитала в соответствие
с реальной величиной активов общества является увеличение его  на  сумму
переоценки основных фондов.
   Лучшим вариантом увеличения уставного капитала по  данному  основанию
является его увеличение путем увеличения  номинальной  стоимости  акций.
Оно осуществляется в порядке, рассмотренном выше в п. 2.3.
   Если по каким-либо причинам общество предпочитает осуществить  увели-
чение уставного капитала путем увеличения количества размещенных  акций,
следует учитывать следующее.
   Во-первых, Законом "Об акционерных обществах" преимущественное  право
акционеров на получение дополнительно размещаемых акций  при  увеличении
уставного капитала на величину переоценки не предусмотрено. Такое  право
следует закрепить в уставных и внутренних нормативных документах общест-
ва, например, в Положении о ценных бумагах".
   Во-вторых, Письмом Минфина N 14 от 7.02.94 г. [3.2] не  распространя-
ется на все акционерные общества. Письмом прямо предусмотрено, что  рег-
ламентируемый им порядок распространяется на акционерные общества откры-
того типа, созданные в процессе приватизации.
   В-третьих, Указом Президента N 784 от 31 июля 1995  года  определено,
что решение о применении преимущественного права акционеров на  приобре-
тение акций, выпускаемых при увеличении уставного капитала  на  величину
переоценки, принимается общим собранием акционеров, то есть  предполага-
ется, что соответствующее решение может быть и не принято.
   Таким образом, порядок увеличения уставного капитала на величину  пе-
реоценки должен быть урегулирован самим обществом. За основу может  быть
взята процедура, предусмотренная указанным выше письмом  Минфина  [3.2],
которая предусматривает следующий порядок увеличения уставного  капитала
на величину переоценки:
   - увеличение осуществляется путем дополнительного (следующего) выпус-
ка акций того же вида и номинала, что и в момент принятия общим собрани-
ем акционеров решения об этом выпуске;
   - акции дополнительного выпуска распределяются между акционерами про-
порционально их доле в уставном капитале общества, зафиксированной в ре-
естре акционеров  на момент принятия общим собранием решения об увеличе-
нии уставного капитала.
   Акционерные общества, созданные в процессе приватизации,  на  которые
распространяется письмо Минфина, должны учитывать следующее.
   Для увеличения уставного капитала на общую величину проведенных пере-
оценок в проспекте эмиссии отдельно указываются суммы увеличения  устав-
ного капитала по каждой из переоценок, так как суммы увеличения уставно-
го капитала по каждой из них не могут превышать фактическую величину пе-
реоценки основных фондов, отраженную в бухгалтерском балансе по  состоя-
нию на 1 января 1994 и 1 января 1993 г. соответственно.
   В соответствии с Законом об акционерных обществах "особенности право-
вого положения акционерных обществ, созданных при приватизации государс-
твенных и  муниципальных предприятий, действуют с момента принятия реше-
ния о  приватизации  до  момента  отчуждения государственным или муници-
пальным образованием  75% принадпежацих им акций в таком обществе, но не
позднее окончания  срока приватизации, определенного планом приватизации
данного предприятия".
   Если условиями инвестиционного конкурса предполагается увеличение ус-
тавного капитала на сумму свыше 5% в счет предстоящих инвестиций, то это
увеличение осуществляется до проведения увеличения уставного капитала по
результатам переоценки основных фондов на 1 января 1994 г. [3.3].
   Следует учитывать, что в соответствии с [3.5] был установлен порядок,
по которому запрещалось увеличение уставного капитала по иным основаниям
до приведения его в соответствие с результатами переоценки основных фон-
дов по состоянию на 1.07.92 г. По результатам переоценки основных фондов
по состоянию на 1.01.49 г. соответствующее ограничение снято [3.4], и  в
настоящее время на основании  действующих  законодательных  актов  может
быть предложен следующий порядок увеличения уставного капитала:
   - увеличение на величину переоценки основных фондов по  состоянию  на
1.07.92 г.;
   - увеличение по условиям инвестиционного конкурса, если  это  предус-
мотрено пла-
   ном приватизации;
   - увеличение по прочим основаниям, в том числе на величину переоценки
основных
   фондов по состоянию на 1.01.94 г.
   При увел