года представляются в Совет директоров
и в Ревизионную комиссию Общества для вынесения  ими  заключения.  Совет
директоров должен утвердить результаты финансового года  не  позднее  60
календарных дней по окончании финансового года"
   Если в реальной ситуации Общество сталкивается с ситуацией,  когда  к
заседанию Совета директоров, объявляющему дату годового Общего  собрания
акционеров, окончательные варианты  баланса  Общества  не  подготовлены,
данное положение может быть сформулировано иначе: "Решение о дате,  вре-
мени и месте проведения Общего годового собрания принимается Советом Ди-
ректоров не позднее, чем за (45) дней до окончания срока, установленного
в п.6.1. настоящего Положения. Результаты  финансовой  деятельности  Об-
щества должны быть утверждены Советом директоров не позднее (30) дней до
назначенной даты проведения Общего собрания акционеров.
   Если финансовые результаты утверждаются после даты объявления о  соб-
рании, данные документы могут быть выставлены в определенный срок до даты
проведения собрания: "...за (5) рабочих дней до назначенной даты  прове-
дения собрания..."
   в последнем случае - если это предусмотрено Уставом Общества
   В целях исключения двоякой трактовки и оспаривания результатов такого
собрания рекомендуются строго регламентировать процедуру созыва собрания
акционерами в Положении об Общем собрании акционеров Общества.
   Данное положение не распространяется на закрытые акционерные  общест-
ва, созданные до введения в действие закона.
   - Положение, согласно которому повестка дня Собрания может  быть  до-
полнена другими  вопросами,  соответствуя  законодательно  установленным
нормам, не определяет дальнейшую судьбу вносимого вопроса.
   Законом предусмотрены определенные принципы внесения  и  рассмотрения
предложений в повестку дня годового Собрания. При этом остается не  зат-
ронутым ряд проблем, а именно, не ясно, какими вопросами может быть  до-
полнена повестка дня внеочередного Собрания, как они должны вноситься  и
как определять их полномочность и др. Для исключения множественных трак-
товок и нежелательных для Общества  недоразумений  Положением  об  Общем
собрании акционеров необходимо строго регламентировать:
   - какой процент голосующих акций должны представлять  акционеры  и  в
какие сроки должно быть подано заявление, чтобы предлагаемые вопросы бы-
ли включены в повестку дня ближайшего собрания (как годового, так и вне-
очередного);
   - каков порядок рассмотрения вопросов, которые были предложены в сро-
ки, выходящие за рамки сроков, оговоренных выше и др.
   Следующие пункты Положения об Общем собрании акционеров устанавливают
сроки и порядок внесения и рассмотрения дополнительных вопросов.
   если Уставом Общества не установлен более поздний срок
   Конкретный порядок выдвижения кандидатур и  назначение  на  должность
Генерального директора Общества будет зависеть от  статуса  этого  лица,
установленного Уставом Общества. Если Генеральный директор выбирается из
членов Совета директоров, его выдвижение и назначение проходит в  поряд-
ке, установленном для выдвижения кандидатур и выборов в Совет директоров
Общества.
   если назначение данных лиц относится к  компетенции  Общего  собрания
акционеров согласно положениям Устава Общества
   Законом к кандидатам на выборные должности в Совет директоров и Реви-
зионную комиссию Общества и для назначения в члены исполнительного орга-
на предъявляются следующие требования:
   - члены коллегиального исполнительного  органа  не  могут  составлять
большинства в совете директоров Общества;
   - лицо, осуществляющее функции единоличного  исполнительного  органа,
не может быть одновременно Председателем Совета директоров;
   - члены исполнительного органа могут занимать должности в органах уп-
равления других организаций только с согласия Совета директоров;
   - член Ревизионной комиссии не может быть одновременно членом  Совета
директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общест-
ва.
   Остальные ограничения на членство в этих органах определяются Уставом
Общества и решениями Общего собрания акционеров. Эти  ограничения  могут
касаться количества акций в собственности кандидата, членства в исполни-
тельных органах Общества и т.д.
   В целях избежания проблем с числом представляемых кандидатур, особен-
но если в Обществе не введены ограничения для участия в  выборных  орга-
нах, в Уставе и Положении об Общем собрании акционеров Общества  необхо-
димо предусмотреть процедуру ограничения списка кандидатов.
   Это положение предоставляет большие права акционерам и может быть не-
выгодно администрации Общества.
   Отдельной статьей Положения об Общем собрании акционеров рекомендует-
ся урегулировать проблему внесения предложений, изменений и дополнении к
проектам документов, которые будут утверждаться на Собрании акционеров в
соответствии с объявленной повесткой дня в центом. Это могут  быть  раз-
личные внутренние нормативные документы, изменения и дополнения  Устава,
проспекты эмиссии, доклады Совета директоров и т.д. Строго  говоря,  все
предложения, замечания, поправки к проектам документов должны  представ-
ляться в те же сроки, что и любые другие заявления, связанные с  пробле-
мой проведения Собрания акционеров. Однако опыт  показывает,  что  когда
документ утверждается на Собрании  в  целом  целесообразно  предоставить
участникам Собрания возможность вносить  соответствующие  предложения  и
после формирования проектов документов.
   - Форма сообщения акционерам о проведения Общего собрания  акционеров
определяется Уставом Общества или решением Общего  собрания  акционеров.
Если в Уставе Общества способ оповещения акционеров не указан, его  про-
ведение возможно только путем заказного письменного  уведомления.  Формы
сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе  ор-
ган печати в случае сообщения в форме опубликования, предлагаются Общему
собранию акционеров исключительно Советом директоров.
   Для акционерных обществ, образованных в процессе приватизации, публи-
кация объявления в прессе не исключает обязательного письменного извеще-
ния каждого акционера Общества.
   Срок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров ус-
танавливается Уставом Общества. Общество с числом акционеров, владельцев
голосующих акций более тысячи, а также акционерное общество,  образован-
ное в процессе приватизации, обязано направить  письменное  уведомление,
включая бюллетени для голосования, или опубликовывать информацию о  про-
ведении Общего собрания акционеров не позднее чем за 30 дней до даты его
проведения.
   - Если Список акционеров, имеющих право участвовать в Собрании,  сос-
тавляется позже, чем происходит рассылка извещений, письменное уведомле-
ние направляется каждому акционеру Общества, зарегистрированному  в  Ре-
естре акционеров на дату объявления о созыве Собрания.  В  этом  случае,
может быть установлено, что акционерам, приобретшим акции  Общества  или
рассчитавшимся по ним в более поздний срок, извещение о Собрании выдает-
ся персонально при их регистрации в Реестре акционеров Общества.
   Количественный состав Секретариата определяется числом  акционеров  в
Обществе и предполагаемым объемом работ.
   В настоящем Положении предполагается, что Секретарь Совета Директоров
является членом Совета Директоров Общества.
   Если Секретарь не является членом Совета Директоров, на всех докумен-
тах, кроме подписи Секретаря, должна стоять подпись Председателя  Совета
Директоров или уполномоченного на то Советом  Директоров  директора  Об-
щества.
   Специальном органом Общего собрания акционеров является  Счетная  ко-
миссия Общества. Она создается в обязательном порядке в акционерных  Об-
ществах с числом владельцев голосующих акций Общества более ста. Решение
об образовании данного органа является исключительной прерогативой Обще-
го собрания акционеров.
   В обществе с числом акционеров, владельцев голосующих акций  Общества
более 500 выполнение функций счетной комиссии может  быть  возложено  на
специализированного регистратора общества.
   Перечень дополнительной  информации  (материалов),  обязательной  для
представления акционерам при подготовке к проведению Общего собрания ак-
ционеров, может быть установлен Федеральной комиссией по ценным  бумагам
и фондовому рынку при Правительстве РФ.
   Если окончательные варианты данных документов утверждаются после даты
объявления о созыве Собрания, может быть установлено, что они открываются
для ознакомления в срок, не позднее (5) рабочих дней до даты  проведения
Собрания.
   Если это предусмотрено Положением об Общем  собрании  акционеров  Об-
щества, группа акционеров может заключить между собой Соглашение о голо-
совании, являющееся по сути договором об одинаковом использовании  своих
голосов, приходящихся на принадлежащие им акции, в конкретной ситуации и
поручить исполнение этого соглашения конкретному лицу.
   Уставом Общества с числом акционеров более 500 000 может быть предус-
мотрен меньший кворум для проведения Общего собрания  акционеров  взамен
несостоявшегося.
   если данное ограничение определено в Уставе Общества
   если иное не установлено законом или Уставом Общества
   только для акционерных обществ, образованных в результате  приватиза-
ции
   "или:"...при условии, если число голосов, поданных  в  графе  "Против
всех кандидатов" не превышает общее число голосов, поданных за отдельных
кандидатов."
   Порядок принятия Общим собранием акционеров решения по порядку  веде-
ния Общего собрания  акционеров  устанавливается  Уставом  Общества  или
внутренними документами Общества, утвержденными решением Общего собрания
акционеров.
   Голосование на Общем собрании акционеров Общества с  числом  акционе-
ров, владельцев голосующих акций Общества более 100 по вопросам повестки
дня собрания осуществляется только бюллетенями для  голосования.  В  ос-
тальных случаях возможно использование иных  методов  подсчета  голосов,
например, табличек для голосования. Однако рекомендуется ввести  положе-
ние, согласно которому проведение голосования с помощью заполнения  бюл-
летеней обязательно при рассмотрении вопросов, имеющих несколько вариан-
тов решения, а также по всем вопросам персональных назначений и  утверж-
дений различных решений Совета директоров.
   Предварительное направление бюллетеней для акционеров  обязательно  в
акционерном обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций Об-
щества более 1000.
   Выборы членов Совета директоров акционерных обществ с числом акционе-
ров-владельцев обыкновенных акций более 1000, а также  обществ,  образо-
ванных в процессе приватизации, осуществляются исключительно  кумулятив-
ным голосованием.
   Порядок и срок извещения акционеров об итогах голосования  предусмат-
риваются законом и Уставом Общества.
   "или"...Кодекс поведения членов Совета  Директоров,  членов  исполни-
тельного органа и должностных лиц администрации Общества..."


   ИНСТРУКЦИЯ

   "ПРОЦЕДУРА ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ  АКЦИО-
НЕРНОГО ОБЩЕСТВА "

   В настоящей Инструкции описаны процедуры, обеспечивающие подготовку и
проведение Общего собрания акционеров. Содержащийся в ней  материал  до-
полняет и поясняет нормы, включенные в Положение об Общем собрании акци-
онеров, предлагаемое специалистами МТБ-Центра.
   Цель Инструкции - познакомить органы акционерных обществ с процедура-
ми, которые помогут им организовать Общее собрание акционеров.

   [1] ОБЪЯВЛЕНИЕ О СОЗЫВЕ СОБРАНИЯ

   Заседание Совета директоров Общества
   Заседание Совета директоров, посвященное вопросам  проведения  Общего
собрания акционеров, созывается Председателем Совета директоров в сроки,
учитывающие требования Устава и Положения об Общем  собрании  акционеров
Общества к срокам принятия решения о созыве Общего собрания акционеров.
   1.1 В случае проведения годового Собрания заседание Совета директоров
созывается по представлению исполнительного органа Общества.
   При этом рекомендуется, чтобы Председатель Совета директоров  иниции-
ровал подготовку такого заседания в срок, не позднее 15 дней после окон-
чания финансового года, согласовав с Генеральным директором сроки и  по-
рядок подготовки финансового отчета Общества.
   При подготовке заседания Совета директоров, посвященному созыву годо-
вого Собрания акционеров, Секретарь Совета  директоров  должен  сообщить
Председателю Совета о поступивших:
   - уведомлениях от членов Совета директоров и Ревизионной  комиссии  о
их желании быть переизбранными на следующий срок, удостоверенные их под-
писью и оформленные в соответствии с установленными в Обществе  правила-
ми;
   - предложениях по новым кандидатурам в члены Совета директоров и  Ре-
визионной комиссии, оформленные в соответствии с  установленными  в  Об-
ществе правилами;
   - согласии внешнего аудитора на повторное назначение, его уведомлении
о сложении с себя обязанностей аудитора или согласии на исполнение  обя-
занностей внешнего аудитора Общества в случае его избрания.
   На заседании Совета директоров, посвященному созыву годового Собрания
акционеров, рассматриваются и обсуждаются:
   - по представлению Генерального директора бухгалтерский баланс, отчет
о финансовых результатах за прошедший год и заключения по ним Правления;
   - заключение внешнего аудитора;
   - заключение Ревизионной комиссии, если оно к этому времени подготов-
лено;
   - проекты общего и персональных отчетов членов Совета директоров  Об-
щества по деятельности Совета за прошедший год;
   - проект годового отчета Общества, представляемый Председателем Сове-
та директоров;
   - предложения по размеру дивиденда по акциям,  рекомендуемому  Собра-
нию;
   - вопросы, рекомендуемые Правлением для рассмотрения на Собрании;
   - дополнительные вопросы, которые в соответствии с поступившими  тре-
бованиями должны быть рассмотрены на Общем собрании акционеров;
   - кандидатуры в члены выборных  органов,  формируемых  на  созываемом
Собрании;
   - вопрос об освобождении от обязанностей внешнего аудитора на основа-
нии его письменного пожелания и имеющиеся кандидатуры внешнего  аудитора
для заполнения имеющейся вакансии.

   11.21 В случае проведения внеочередного Собрания заседание Совета ди-
ректоров созывается при проведении Собрания:
   - в соответствии с планом проведений Общих  собраний  акционеров  Об-
щества, утвержденного Советом директоров - в  соответствии  со  сроками,
указанными в данном плане. Контролирует данное  требование  Председатель
Совета директоров;
   - в связи с экстренной ситуацией, сложившейся в Общества - по  предс-
тавлению исполнительного органа;
   - на основе поступившего требования - по представлению Секретаря  Со-
вета директоров.
   Секретарь Совета директоров на основе поступившего требования  ставит
вопрос о проведении заседания  Совета  директоров,  посвященному  созыву
внеочередного Общего собрания акционеров,  перед  Председателем  Совета.
Последний выносит данный вопрос:
   - на очередное заседание Совета, даже если повестка дня данного засе-
дания уже объявлена;
   - если это не позволяют сроки - на внеочередное заседание Совета  ди-
ректоров, созванное в экстренном порядке,  в  случае  необходимости  без
обязательного соблюдения сроков созыва заседания Совета директоров,  ус-
тановленного в Положении о Совете директоров Общества.
   В случае подачи полномочного требования Совет директоров обязан своим
решением объявить дату внеочередного Общего собрания и его повестку дня,
которая должна соответствовать изложенной в поданном требовании.
   При рассмотрении требования о созыве  внеочередного  Общего  собрания
акционеров Совет директоров анализирует:
   - его полномочность;
   - правомерность постановки каждого вопроса, предложенного для включе-
ния в повестку дня Собрания;
   - правомерность выдвижения предложенного проекта решения  по  каждому
вопросу повестки дня.
   При этом Советом директоров должно быть принято решение удовлетворить
поступившее требование или  отклонить  его.  При  положительном  решении
объявляется о созыве Собрания. Если требование не является  полномочным,
но изложенные в нем факты заслуживают, по мнению Совета директоров,  об-
суждения на внеочередном Собрании акционеров, Совет директоров выступает
с инициативой созыва Собрания.
   На заседании Совета  директоров,  посвященному  созыву  внеочередного
Собрания акционеров, также рассматриваются и обсуждаются:
   - вопросы, рекомендуемые Правлением для рассмотрения на Собрании;
   - дополнительные вопросы, которые в соответствии с поступившими  тре-
бованиями должны быть рассмотрены на Общем собрании акционеров.
   Лица, подавшие полномочное требование, имеют право контролировать его
выполнение, и если в течение 10 дней со дня подачи требования решение  о
проведении внеочередного Собрания не принято или  отклонено,  они  имеют
право созвать Собрание сами.

   [1.3] Формирование повестки дня Общего собрания акционеров
   Формирование повестки дня годового и  внеочередного  Общего  собрания
акционеров проводится на заседании Совета директоров, объявляющем  созыв
такого Собрания.
   Вопрос может быть включен в повестку дня Собрания  акционеров  только
при условии, что такое решение принято Советом директоров или  Председа-
телем Совета, если поступившие вопросы по какой-либо  причине  не  могут
быть рассмотрены на очередном или внеочередном заседании Совета директо-
ров.
   Повестка дня годового Собрания акционеров  формируется  из  вопросов,
требующих обязательного рассмотрения на данном Собрании согласно положе-
ниям закона, Устава и Положения об Общем собрании акционеров Общества.
   Напомним, что на годовом Общем собрании  акционеров  ежегодно  должны
утверждаться годовой отчет Общества, бухгалтерский баланс и счет прибыли
и убытков и распределение прибыли и убытков  Общества,  а  также  должен
быть избран новый состав Совета директоров.

   11.5.11 Информацию, содержащуюся в бухгалтерском балансе и счете при-
былей и убытков, рекомендуется включать в годовой отчет и утверждать эти
документы на Собрании акционеров одним вопросом повестки дня.  Вопрос  о
распределение прибыли и убытков Общества рекомендуется обсуждать на соб-
рании непосредственно вслед за утверждением годового отчета или одновре-
менно с ним, так как они тесно связаны между собой. Порядок  составления
годового отчета и утверждения годовой финансовой отчетности Общества  за
год рекомендуется зафиксировать отдельным внутренним  нормативным  доку-
ментом. В качестве основы можно воспользоваться разработанным специалис-
тами МБТ-Цетра Положением об отчетности  органов  акционерного  общества
перед государством и акционерами.
   Повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров формируется  из
вопросов, содержащихся в поступающих требованиях о созыве такого  Собра-
ния, а также в решении Совета директоров о необходимости его созыва. Все
вопросы, изложенные в требовании о созыве Собрания, должны быть рассмот-
рены на заседании Совета директоров, который  должен  сформировать  свою
точку зрения по поставленным в требовании вопросам.

   [1.41 Дополнительные вопросы повестки дня
   Повестка дня как годового, так и внеочередного  Собрания  может  быть
дополнена другими вопросами:
   - требующими обязательного безотлагательного рассмотрения на  ближай-
шем Общем собрании акционеров;
   - предлагаемыми в заявлениях, поступивших в Общество.
   Секретарь Совета директоров регулярно отслеживает поступающие  в  Об-
щество заявления по вопросам повестки дня Общего собрания  акционеров  и
за 5-7 дней до очередного заседания Совета директоров обязан:
   - провести предварительную сортировку заявлений,  поступивших  в  Об-
щество на имя Совета директоров, в том числе переданных лично  Председа-
телю Совета;
   - подсчитать каким процентом голо