Общего собрания акционеров  определя-
ется Уставом Общества.
   К исключительной компетенции Общего собрания акционеров Общества  от-
носятся вопросы, перечисленные в пунктах 2.2.1-2, первом  абзаце  пункта
2.2.3; втором  абзаце  пункта  2.2.4:  пунктах  2.2.7,  2.2.12,  2.2.13,
2.2.16, 2.2.20-22: 2.2.23: первого абзаца пунктов 2.2.25-26;  первого  и
второго абзаца пунктов 2.2.27-28, первого абзаца пунктов 2.2.29 и 2.2.30
и пунктах 2.2.31-33 настоящего Положения.
   Решение этих вопросов не может быть передано в компетенцию других ор-
ганов управления Общества.
   Вопросы, не относящиеся к исключительной компетенции Собрания  акцио-
неров, могут быть переданы на решение другим органам управления Общества
решением Общего собрания акционеров.
   2.4. Вопросы, перечисленные в пунктах 2.2.2; 2.2.9:  2.2.12;  2.2.13:
первом абзаце 2.2.17: пункте 2.2.20, 2.2.22, 2.2.23, пером абзаце 2.2.26
настоящего Положения могут быть вынесены на  Общее  собрание  акционеров
только по предложению Совета директоров.
   2.5. Общее собрание акционеров не вправе принимать решение:
   - о размещении Обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции опреде-
ленной категорий (типов), если количество объявленных акций этой катего-
рии (типа) меньше количества предполагаемых к размещению  конвертируемых
ценных бумаг;
   - об уменьшении уставного капитала, если в результате этого его  раз-
мер на дату регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества ста-
нет меньше законодательно установленного минимума;
   - об объявлении дивиденда по результатам года, если Советом  директо-
ров не принято такое решение; об увеличении размера дивиденда,  рекомен-
дованного Советом директоров,  однако  вправе  принять  решение  об  его
уменьшении;
   - о выплате дивидендов по любым размещенным акциям Общества до полной
оплаты всего уставного капитала Общества или до выкупа всех акций, кото-
рые должны быть выкуплены в соответствии с законом; или если  на  момент
выплаты дивидендов Общество отвечает признакам банкротства или  указанные
признаки появятся у него в результате их  выплаты;  или  если  стоимость
чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фон-
да, и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом  ликви-
дационной стоимости  размещенных  привилегированных  акций  либо  станет
меньше их размера в результате выплаты дивидендов;
   - о выплате дивидендов по обыкновенным  и  привилегированным  акциям,
размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о вып-
лате в полном размере дивидендов по всем типам привилегированных  акций,
размер дивиденда по которым определен Уставом:
   - о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного  ти-
па, размер дивиденда по которым установлен в Уставе, если не принято ре-
шение о полной выплате дивидендов по всем типам привилегированных акций,
предоставляющим преимущество в очередности  получения  дивидендов  перед
привилегированными акциями этого типа;
   - о заключении сделки, в свершении которой имеется заинтересованность,
если стоимость, которую Общество получит за  отчуждаемое  имущество  или
предоставляемые услуги, будет ниже рыночной  стоимости  этого  имущества
или услуг, а стоимость приобретения имущества или услуг будет  выше  ры-
ночной стоимости этого имущества или услуг.

   3. СОЗЫВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [1]

   3.1. Общее собрание акционеров созывается Советом директоров Общества
на основании решения о проведении (созыве) Общего собрания акционеров.
   Если Совет директоров не имеет возможности или  отказывается  созвать
Общее собрание акционеров, а также если он в течение установленного  за-
коном срока не принимает соответствующего решения, созыв  Собрания  осу-
ществляется заинтересованными лицами в порядке, определенном в настоящем
Положении.
   3.2. Если при проведении Собрания предусмотрена предварительная  рас-
сылка бюллетеней, голоса по которым участвуют в  определении  кворума  и
итогов голосования, решение о созыве Собрания  должно  быть  принято  не
позднее чем за 45 дней до даты проведения Собрания.
   3.3. Решение о проведении Собрания принимается  на  заседании  Совета
директоров, созываемом в порядке определенном в Положении о  Совете  ди-
ректоров Общества. Основанием для созыва заседания Совета директоров для
решения данного вопроса служит:
   требования закона о проведении Собрания;
   план проведения общих собраний акционеров Общества, утвержденный  Со-
ветом директоров, если такой план был составлен;
   поступившее в Общество требование о проведении  внеочередного  Общего
собрания акционеров.
   Решение о созыве Собрания принимается  простым  большинством  голосов
присутствующих на полномочном заседании членов Совета директоров.
   3.4. Решением о созыве Общего собрания акционеров определяются  уста-
навливаемые в соответствии с нормами настоящего Положения:
   статус Общего собрания акционеров и форма его проведения;
   сроки и порядок сообщения акционерам о его проведении,  в  том  числе
форма и текст извещения о проведении Собрания;
   дата объявления о созыве Собрания;
   дата составления Списка акционеров, имеющих право участвовать в созы-
ваемом Собрании;
   повестка дня Собрания;
   перечень информационных материалов, которым  должны  быть  обеспечены
акционеры при подготовке к проведению Общего собрания акционеров [1.8];
   перечень ответственных за организацию Собрания:
   порядок организации Собрания [5], соответственно его статусу и форме.
   3.5. Если вопросы повестки дня созываемого Собрания содержат вопросы,
указанные в пунктах 2.2.2 и 2.2.20 настоящего Положения, а также  вопрос
о внесении изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Уста-
ва в новой редакции, которые могут ограничить  права  акционеров,  Совет
директоров должен принять решение о:
   предоставлении права требовать у Общества выкупа принадлежащих им ак-
ций акционерам, если они будут голосовать против принятия  соответствую-
щего решения или не примут участия в голосовании;
   общей сумме средств, направляемых на это;
   цене выкупа акций;
   порядке осуществления этого права.

   4. СТАТУС ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

   4.1. Независимо от других собраний Совет  директоров  обязан  созвать
годовое Общие собрание акционеров.
   4.2. Все собрания помимо годового являются внеочередными  (чрезвычай-
ными).

   5. ФОРМА ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЯ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ

   5.1. Решение Общего собрания акционеров принимается путем голосования
по вопросам повестки дня:
   очно,  когда  акционеры  собираются  на  заседание  (совместное  при-
сутствие);
   заочно (опросным путем).
   5.2. Путем проведения очного голосования могут быть решены любые воп-
росы, отнесенные к компетенции Общего собрания  акционеров  Уставом  Об-
щества.
   Путем проведения заочного голосования (опросным путем) могут быть ре-
шены любые вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания  акционеров
Уставом Общества, за исключением:
   избрания Совета директоров Общества,
   избрания Ревизионной комиссии (ревизора) Общества,
   утверждения внешнего аудитора Общества,
   утверждения годового отчета Общества, бухгалтерского  баланса,  счета
прибылей и убытков  Общества,  распределение  его  прибылей  и  убытков,
представляемые Советом директоров.
   5.3. Заочное голосование проводится в порядке, определенном ниже. [8]
   5.3.1. Решением Совета директоров о проведении Общего собрания акцио-
неров в форме заочного голосования (опросным путем) помимо данных,  ука-
занных а П.3.4 настоящего Положения, должны быть определены:
   проекты решений по вопросам повестки дня, включаемые в бюллетень  для
голосования;
   форма и текст бюллетеня для голосования:
   дата предоставления акционерам бюллетеней для голосования и иной  ин-
формации (материалов);
   порядок и сроки приема бюллетеней, том числе  дата  окончания  приема
Обществом бюллетеней для голосования;
   порядок и срок оповещения акционеров о результатах голосования.
   5.3.2. Заочное голосование проводится с использованием бюллетеней для
голосования, отвечающих требованиям, указанным в П.25.8 настоящего Поло-
жения.
   5.3.3. Срок со дня предоставления акционерам бюллетеней для голосова-
ния до даты окончания их приема Обществом не может быть менее 30 дней.
   5.3.4. Бюллетени и информация, которой должны быть обеспечены  акцио-
неры согласно решению Совета директоров, представляются акционерам в по-
рядке, установленном в статье 14 настоящего Положения.
   5.3.5. По требованию акционеров, обладающих не менее (2)%  голосующих
акций Общества, Ревизионной комиссии и внешнего  аудитора,  всем  лицам,
принимающим участие в заочном голосовании, должна быть  разослана  копия
заявления, содержащего изложенное в письменном виде мнение данных лиц по
тому или иному вопросу повестки дня данного Собрания, как  одновременно,
так и после предоставления акционерам бюллетеней для голосования.
   Рассылка производится за счет заявителя в срок не позднее (3) рабочих
дней после оплаты последним расходов, которые  должны  быть  произведены
Обществом для осуществления данной рассылки. Размеры оплаты устанавлива-
ются Генеральным директоров и не могут превышать стоимости  расходов  на
изготовление копий заявления и почтовых расходов.
   Требование представляются в виде именного письменного заявления в по-
рядке, определенном в статье 10 настоящего Положения в точным  указанием
формулировки вопроса повестки дня, по поводу которого высказывается мне-
ние, в срок не позднее (15) дней до даты окончания приема бюллетеней.
   Председатель Совета директоров должен принять решение по данному тре-
бованию в срок, не позднее (3) дней с момента его  поступления.  Решение
об отказе может быть принято только, если:
   количество акций в собственности акционеров, выдвигающих  требование,
менее (2)% голосующих акций Общества;
   представленные комментарии не относятся к вопросам, включенным в  по-
вестку дня Собрания;
   срок подачи заявления не соответствует определенному выше.
   В случае отказа от выполнения данного требования, лицам, предъявившим
его, должно быть представлено мотивированное объяснение в срок, не позд-
нее (3) дней с момента его выдвижения, в порядке, определенном в П.10.10
настоящего Положения.
   Решением Совета директоров или Председателя Совета директоров к  рас-
сылаемому заявлению может быть приложена изложенная  в  письменном  виде
точка зрения Совета директоров по представленному комментарию.
   5.3.6. Бюллетени возвращаются  в  Общество  в  порядке,  определенном
статьей 19 настоящего Положения.
   Датой возврата бюллетеней при заочном голосовании считается дата  его
отправления, указанная на почтовом штемпеле, или дата его регистрации  в
Обществе.
   Если акционер не мог представить бюллетени в  установленный  срок  по
уважительной причине, он может совместно с бюллетенями подать письменное
объяснение. Если окончательные итоги голосования еще  не  подведены,  по
решению Счетной комиссии такие бюллетени могут быть учтены при  подсчете
голосов.
   5.3.7. Счетная комиссия обязана подвести окончательные итоги заочного
голосования в срок, не позднее (15) дней после дня окончания приема бюл-
летеней.
   Порядок подведения и оформления итогов заочного голосования  аналоги-
чен установленному в статье 25 настоящего Положения.
   5.3.8. Решение Общего собрания акционеров,  принятое  путем  заочного
голосования (опросным путем), считается действительным, если в голосова-
нии участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем полови-
ной голосующих акций Общества.
   Порядок принятия решения определяется статьей 24  настоящего  Положе-
ния.
   5.3.9. Протокол Счетной комиссии представляется  Председателю  Совета
директоров. Последний обязан организовать оповещение  акционеров  о  ре-
зультатах голосования.
   Сообщение о результатах голосования доводятся до сведения всех акцио-
неров, имевших право на участие в данном Собрании, согласно соответству-
ющему списку, в срок, установленный решением Совета директоров о  прове-
дении заочного голосования, но не позднее (45)  дней  с  даты  окончания
приема бюллетеней, через письменное уведомление или путем  опубликования
отчета об итогах голосования в  соответствующем  печатном  органе,  если
возможность этого предусмотрена Уставом  Общества  или  решением  Общего
Собрания акционеров.
   5.4. Решением Совета директоров о проведении Общего собрания акционе-
ров в очной форме помимо данных, указанных в п. 3.4  настоящего  Положе-
ния, должны быть определены:
   дата, время и место проведения Собрания;
   порядок предоставления акционерам бюллетеней для голосования:
   время начала и завершения регистрации участников Собрания.
   5.4.1. При решении о  предварительной  рассылке  бюллетеней  согласно
П.25.5 настоящего Положения, данным решением  также  обязательно  должны
быть утверждены:
   проекты решений по вопросам повестки дня, включаемые в бюллетень  для
голосования;
   форма и текст бюллетеня;
   порядок и дата окончания приема бюллетеней для их учета при  подсчете
кворума и результатов голосования.
   5.4.2. Если предварительная  рассылка  бюллетеней  не  предусмотрена,
проекты решений по вопросам повестки дня, включаемые в бюллетень для го-
лосования, а также форма и текст бюллетеней в случае голосования  бюлле-
тенями, должны быть утверждены Советом директоров не позднее, чем  за  7
дней до начала Собрания.

   6. ГОДОВОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ [1.13

   6.1. Годовое собрание должно быть созвано  в  сроки,  устанавливаемые
Уставом Общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем  че-
рез шесть месяцев после окончания финансового года Общества.
   6.2. На годовом Общем собрании акционеров ежегодно должны:
   - рассматриваться и утверждаться  представляемые  Советом  директоров
итоги прошедшего финансового года (годовой отчет Общества, бухгалтерский
баланс, счет прибылей и убытков), подтвержденные Ревизионной комиссией и
внешним аудитором Общества, утвержденным Общим собранием  акционеров,  и
распределение прибылей и убытков Общества [1.3.1];
   - избираться члены Совет директоров Общества.
   На годовом Общем собрании акционеров также:
   - избирается Ревизионная комиссия (ревизор) Общества  при  истечении
срока полномочий или сложения обязанностей предыдущего состава этого ор-
гана;
   - утверждается внешний аудитор при  истечения  срока  полномочий  или
сложения обязанностей предыдущего внешнего аудитора;
   - заслушивается отчет Совета директоров и Ревизионной комиссии и план
деятельности Общества на наступивший год;
   - утверждается размер окончательных дивидендов, выплачиваемых на  ак-
ции Общества;
   - утверждается порядок и размер вознаграждения членам выборных  орга-
нов.
   6.3. Повестка дня годового Общего собрания акционеров может быть  до-
полнена другими вопросами, относящимися к компетенции этого  органа  уп-
равления.
   6.4. Годовое Общее собрание акционеров может быть проведено только  в
очной форме.
   6.5. Выносимые на годовое Собрание акционеров итоги  финансовой  дея-
тельности Общества подлежат проверке внешним аудитором Общества, Ревизи-
онной комиссией, а также утверждению Правлением и Советом директоров Об-
щества в порядке, определенном Положении об отчетности органов Общества.
   6.5.1. В срок, не позднее (3) месяцев после окончания финансового го-
да Правление обязано  утвердить  отчет  о  финансово-хозяйственной  дея-
тельности Общества за прошедший год,  содержащий  данные  бухгалтерского
отчета; отчет об операциях Общества за прошедший год; план  деятельности
Общества на предстоящий год;  предложения  по  распределению  прибыли  и
убытков Общества.
   6.5.2. В срок не позднее (4) месяцев после окончания финансового года
Правление обязано обеспечить получение заключения внешнего аудитора, ут-
вержденного Общим собранием акционеров, о достоверности годовой финансо-
вой отчетности Общества в порядке, определенном договором о внешнем  ау-
дите.
   6.5.3. Утвержденные Правлением  отчеты,  бухгалтерский  баланс,  счет
прибыли и убытков вместе с относящимися к ним материалами, а также  зак-
лючение внешнего аудитора в срок не позднее (5) месяцев после  окончания
финансового года представляются в Совет директоров. На их основе  подго-
тавливается годовой отчет Общества.
   Годовой отчет должен быть утвержден Советом директоров не позднее чем
за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров, но не
позднее чем за (45) дней до окончания срока, установленного в П.6.1 нас-
тоящего Положения.
   6.5.4. Совет директоров вправе вынести решение о проведение  дополни-
тельных экспертиз представленных Правлением документов.
   6.5.5. В срок не позднее (3) дней после утверждения Советом  директо-
ров годового отчета Общества, выносимого на Общее  собрание  акционеров,
данный документ, а также бухгалтерский баланс, счет прибылей  и  убытков
представляются в Ревизионную комиссию, которая должна подтвердить досто-
верность данных и обоснованность выводов и предложений,  содержащихся  в
них.
   6.6. Решение о дате, времени и месте проведения Общего годового  соб-
рания принимается Советом директоров только после  утверждения  годового
отчета Общества и принятия решения о его выносе на Общее собрание акцио-
неров, но не позднее, чем за (45) дней до окончания срока, установленно-
го в П.6.1. настоящего Положения.
   6.7. В случае невозможности созыва годового Собрания Советом директо-
ров Общества, оно созывается Председателем Совета директоров на  основа-
нии его решения, оформленного в письменном виде.
   В случае, если Председатель Совета директоров лишен возможности созы-
ва годового Общего собрания акционеров, его обязан  созвать  Генеральный
директор на основании своего решения или решения Правления, оформленного
в письменном виде.
   6.8. Годовой отчет Общества, баланс, счет прибылей и  убытков,  подт-
вержденные внешним аудитором и утвержденные Советом директоров, а  также
отчеты Совета директоров и Ревизионной комиссии Общества открываются для
ознакомления с ними всех акционеров не позднее, чем  через  (5)  рабочих
дней после даты объявления о созыве Собрания,  устанавливаемой  в  соот-
ветствии с П.14.2 настоящего Положения по адресу, сообщаемому в  извеще-
нии о созыве Собрания акционеров.

   7. ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

   7.1. Внеочередные Общие собрания проводятся  для  рассмотрения  любых
вопросов в любое время.
   7.2. Совет директоров обязан принять решение о  созыве  внеочередного
Собрания [1.2] на основании:
   собственной инициативы - решения этого органа о необходимости  созыва
внеочередного Собрания акционеров;
   полномочного требования, выдвигаемого:
   Ревизионной комиссии (ревизора} Общества,
   аудитором Общества,
   акционером (акционерами), являющегося владельцем не менее чем 10%
   голосующих акций Общества на дату предъявления требования;
   Генеральным директором Общества".
   Контроль за выполнением условий  полномочности  требования  о  созыве
Собрания возлагается на Председателя Совета директоров Общества.
   7.3. Предложение о созыве внеочередного Собрания вправе подать  любой
акционер, член Совета директоров и член Правления.
   Целесообразность созыва Собрания по предложениям, не отвечающим  тре-
бованиям полномочности, определяется Советом директоров  Общества.  Если
последний найдет данное предложение актуальным, оно рассматривается  как
инициатива Совета директоров о созыве Общего собрания акционеров.
   7.4. Требование созыва Собрания осуществляется путем подачи заявления
в порядке, регламентированном статьей 10 настоящего Положения, с  обяза-
тельным указанием цели проведения Собрания, точной формулировки  выноси-
мых на него вопросов, мотивов их внесения и проектов решений по ним.
   Требование должно быть  передано  Председателю  Совета  директо