ичении уставного капитала на  величину  переоценки  налог  на
операции с ценными бумагами не уплачивается.
   Если в течение срока после принятия решения об  увеличении  уставного
капитала на величину переоценки путем выпуска дополнительного количества
акций, но до регистрации проспекта эмиссии  и  внесения  соответствующих
записей на лицевые счета акционеров произошла смена владельцев акций, то
к новому владельцу переходят все права,  удостоверенные  акцией,  в  том
числе право на получение дополнительных акций.

   3.3. Распределение акций в виде дивидендов Акции новой эмиссии  могут
быть распределены между акционерами в виде дивидендов.
   При этом акции новой эмиссии  распределяются  пропорционально  пакету
уже имеющихся акций, и порядок  их  распределения  не  требует  дополни-
тельной регламентации.
   При определении величины дивидендов следует учитывать, что  стоимость
акций, выдаваемых в качестве  дивиденда,  должна  быть  меньше  величины
объявленного дивиденда на величину налога, удерживаемого  с  акционеров,
например, на 15%. Это обеспечит своевременное удержание и перечисление в
бюджет налога.

   4. Порядок размещения акций
   4.1. Эмиссионный доход акционерного общества
   Если акции продаются акционерным обществом  по  цене  выше  их  номи-
нальной стоимости, образуется так называемый эмиссионный доход,  который
рассчитывается как разница между продажной стоимостью  акций,  затратами
по их продаже и номинальной стоимостью акций. Эмиссионный  доход  предс-
тавляет собой часть собственных средств акционерного общества,  то  есть
часть добавочного капитала.
   Эмиссионный доход уменьшается только в тех случаях, когда при эмиссии
акции продаются по цене, которая ниже их номинальной стоимости.
   5. Проспект эмиссии акций.
   Проспект эмиссии является основным документом, определяющим порядок и
условия выпуска ценных бумаг, в том числе права акционеров на участие  в
управлении обществом и получение доходов от его  деятельности.  Проспект
эмиссии составляется уполномоченным
   Проспект эмиссии подлежит регистрации в финансовых органах.  При  ре-
гистрации на первом экземпляре проспекта эмиссии ставится печать регист-
рирующего органа и штамп "Зарегистрировано".
   Состав информации, включаемой в проспект эмиссии, определяется норма-
тивными актами Российской Федерации. В  соответствии  с  "Инструкцией  о
правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Российской Фе-
дерации" [4.9] проспект эмиссии должен содержать несколько разделов:

   А. Организационно-правовые условия деятельности эмитента.
   1. Общая информация об акционерном обществе -  полное  и  сокращенное
наименование, дата и номер регистрации, орган,  зарегистрировавший  эми-
тента.
   2. Юридический и почтовый адрес.
   3. Информация обо всех акционерах общества, владеющих более 5*/о  его
акций на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг. В списке акцио-
неров указываются данные о пакете  принадлежащих  акционеру  акций,  его
паспортные данные или данные о регистрации акционерного общества.
   4. Описание структуры органов управления обществом.
   Например: Органами управления общества являются:
   - общее собрание акционеров;
   - совет директоров;
   - правление.
   Высшим органом управления общества является общее  собрание  акционе-
ров, к исключительной
   компетенции которого относится: изменение Устава и уставного  капита-
ла, утверждение годовых
   результатов деятельности, избрание Совета директоров, назначение  ау-
диторов, создание и ликвидация
   дочерних предприятий и их филиалов, а также реорганизация и  ликвида-
ция общества.
   5. Список всех членов органа управления эмитента, включающий данные о
доле каждого из них в уставном фонде эмитента, а также о  всех  должнос-
тях, занимаемых данным лицом в течение последних пяти лет.
   В данном разделе указывается поименный список членов совета  директо-
ров.
   6. Список всех членов  исполнительного  органа  управления  эмитента,
включающий данные о доле каждого из них в  уставном  фонде  эмитента,  а
также о всех должностях, занимаемых данным лицом в течение последних пя-
ти лет.
   Как правило, исполнительным органом управления является правление об-
щества.
   7. Список всех предприятий и организаций, в которых эмитент  обладает
более 5Ув их собственных средств, с указанием юридического статуса, пол-
ных фирменных наименований предприятий, их местонахождения, доли эмитен-
та в собственных средствах этих организаций.
   Как правило, под собственными средствами понимается уставной капитал.
   8. Принадлежность эмитента к промышленным, банковским  и  финансовым
группам, холдингам, объединениям, членство в биржах и общественных орга-
низациях, с указаниям их местонахождения.
   9. Состав филиалов и представительств общества и основные сведения о
них, включающие их полные наименования, места расположения, адреса, даты
открытия, фамилии, адреса, отчества их руководителей, вид  деятельности,
собственный капитал, оборот, прибыль, задолженность на дату принятия ре-
шения о выпуске ценных бумаг.

   Б. Данные о финансовом положении эмитента.
   Данный раздел содержит информацию о  финансовом  положении  эмитента,
которая позволит инвестору получить общее представление о финансовом по-
ложении объекта инвестирования и определить надежность  и  эффективность
вложений в его ценные бумаги.
   10. Бухгалтерские балансы общества за последние три  года,  подтверж-
денные аудиторской проверкой. Проспект эмиссии не будет  зарегистрирован
в случае, когда общество имеет убытки по последнему  балансу.  Если  об-
щество образовано менее трех лет назад, представляются балансы за каждый
завершенный финансовый год с момента образования.
   11. Краткое описание имущества общества и основные виды деятельности.
   Например, для приватизированных предприятий сведения об имуществе мо-
гут содержать следующие
   данные: общество является правопреемником государственного  предприя-
тия, оценка имущества которого произведена по состоянию на __.  Имущест-
венный комплекс включает:
   здания и сооружения - ________ тыс. руб.
   активная часть основных фондов - ________ тыс. руб.
   денежные средства - ________ тыс. руб.
   12. Полные отчеты об использовании прибыли за последние три завершен-
ные финансовые года, либо за каждый завершенный период с момента образо-
вания, если этот срок менее трех лет, подтвержденные аудиторской провер-
кой.
   Отчеты включают следующие данные:
   - размер и источники формирования прибыли;
   - размер уплаченных налогов;
   - размер выплаченных дивидендов;
   - размер капитализированной прибыли;
   - размер резервного фонда;
   - прочие направления использования  прибыли  (расшифровываются,  если
статья  составляет более 5% прибыли).
   13. Рублевая оценка валютной части статей расходов и доходов отдельно
по каждому виду валют.
   14. Размер резервного фонда в соответствии с уставными документами  и
фактический размер фонда на дату принятия решения.
   Отчет об использовании средств резервного фонда за последние три года
или за период существования эмитента.
   15-18. Расшифровываются данные  о  незавершенном  капитальном  строи-
тельстве, кредиторской задолженности общества, экономических и админист-
ративных санкциях, налагавшихся на него. Состав представляемых  сведений
определяется [4.9].
   19. Данные об уставном капитале эмитента, которые включают:
   - общий объем уставного капитала;
   - деление его на акции, количество акций, номинал,  распределение  по
видам, права владельцев каждого вида акций, условия выплаты дивидендов;
   - процент оплаченной части уставного капитала ( в настоящее время вы-
пуск акций и облигаций при неполностью оплаченном уставном фонде не  до-
пускается).
   20. Данные о всех выпущенных ранее ценных бумагах  эмитента  (акциях,
облигациях, варрантах) с указанием следующих сведений:
   - вид ценных бумаг, их номинал;
   - дата выпуска;
   - дата погашения;
   - объем выпуска по номинальной стоимости;
   Учредительными документами акционерных обществ, созданных в  процессе
приватизации, создание резервного фонда не предусмотрено.  Соответствую-
щие изменения должны быть внесены в устав на собрании акционеров.
   - количество выпущенных бумаг;
   - произведенные выплаты дивидендов, процентов по ценным бумагам  (да-
ты, проценты к номиналу).

   В. Сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг
   Сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг включают информацию как о
регистрируемом выпуске ценных бумаг, так и о направлениях  использования
инвестиций и предполагаемом уровне дохода на вложенные средства.
   21. Общие сведения о ценных бумагах.
   - вид ценных бумаг;
   - номинальная стоимость;
   - общий объем выпуска (определяется как номинальная стоимость  выпус-
каемых ценных бумаг, умноженная на их количество).
   22. Данные о порядке выпуска ценных бумаг
   - орган, принявший решение о выпуске ценных бумаг (при выпуске  акций
это может быть только общее собрание акционеров);
   - даты начала и окончания процесса распространения;
   - место, где можно подписаться или приобрести акции;
   - ограничения на потенциальных покупателей ценных бумаг.
   Например, может быть предусмотрена продажа  акций  только  физическим
лицам или работникам общества,
   - порядок распространения акций;
   - форма выпуска.
   Например, указывается, что на всю сумму приобретенных акций при усло-
вии их полной оплаты акционеру выдается выписка из  реестра  акционеров,
подтверждающая его право собственности на акции;
   - данные о депозитарии, в котором будет осуществляться централизован-
ное хранение ценных бумаг, или регистраторе, с которым заключен  договор
о ведении реестра акционеров.
   24. Данные стоимостных и расчетных условий выпуска, которые определя-
ют порядок и форму оплаты приобретаемых акций. В данном пункте проспекта
эмиссии определяется:
   - цена, по которой акции будут продаваться на рынке ценных бумаг  при
первичном размещении. Ценовые условия  приобретения  акций  должны  быть
одинаковыми для всех инвесторов, поэтому уже в проспекте эмиссии  должна
быть определена либо единая цена всех акций выпуска, либо общие  условия
определения цены, например, условия  проведения  аукциона.  В  последнее
время на ряд ценных бумаг устанавливается цена в долларовом  эквиваленте
с расчетом в рублях по курсу на день оплаты. Установление жестко  задан-
ной цены нежелательно, так как на регистрацию проспекта эмиссии  законо-
дательством отводится 45 дней, за это время ситуация на рынке ценных бу-
маг может сильно измениться, и эмитент может лишиться части эмиссионного
дохода, на который он рассчитывал.
   Например, проспектом эмиссии может быть предусмотрено размещение  ак-
ций на конкурсной основе по цене не ниже 120% от номинальной  стоимости.
Преимущество при заключении договора на куплю-продажу акций  имеют  лица,
предложившие наибольший курс покупки. В  случае  равенства  предлагаемых
курсов преимущество имеют покупатели, оплатившие всю сумму приобретаемых
акций и с более ранней датой платежа;
   - форма платежа за акции (наличные или безналичные платежи), оформля-
емые при этом документы, возможность предоставления рассрочки при оплате
акций. В частности, может быть  предусмотрено  внесение  первоначального
платежа в размере 50%, и
   Форма выпуска акций может быть наличная (с выдачей акций  в  бумажной
форме или
   сертификатов акций), безналичная в виде записей на счетах (акции хра-
нятся на счетах владельцев в депозитариях или у  специализированных  ре-
гистраторов, на руки владельцам выдаются только выписки из реестров  или
со счетов депо, не являющиеся ценными бумагами).
   окончательный расчет в течение полугода. При предоставлении рассрочки
следует определить порядок начисления дивидендов на неполностью оплачен-
ные акции.
   Например, может быть предусмотрена продажа акций  на  основе  догово-
ра-заявки, в которой оговариваются все прочие условия приобретения и оп-
латы акций.
   Условия и  порядок  оплаты акций имуществом. Как правило,  проспектом
эмиссии предусматривается возможность внесения различного рода имущества
в счет  оплаты  вклада в уставной капитал. Проспектом эмиссии может быть
зафиксирована часть акций, оплата которых производится имуществом, а та-
кже определен список инвесторов, осуществляющих такую оплату.
   Следует отметить, что, как правило, проспектами эмиссии  предусматри-
вается, что оценка стоимости имущества, вносимого в  качестве  вклада  в
уставный капитал, определяется решениями совета директоров.  Так  как  в
соответствии с действующим законодательством этот вопрос  решается  сов-
местным решения акционеров, было бы  правильно  предусмотреть  необходи-
мость последующего утверждения принятых советом  директоров  решений  на
общем собрании акционеров.
   24. Данные об организациях,  принимающих  участие  в  распространении
ценных бумаг.
   Эмитент заинтересован в скорейшем распространении акций, и  при  осу-
ществлении распространения значительных по объему выпусков эмитентом мо-
гут привлекаться профессиональные участники рынка ценных бумаг. Проспект
эмиссии должен содержать данные о таких инвестиционных институтах и бан-
ках, который включает:
   - полное фирменное наименование инвестиционного института или банка;
   - юридический и почтовый адрес;
   - характер участия в процедуре выпуска.
   25. Данные о получении доходов по ценным бумагам.
   Так как инвестора в первую очередь интересует  вопрос  о  доходах  на
вложенный им капитал, проспект эмиссии должен содержать данные о порядке
определения и размерах выплачиваемых дивидендов.
   Очевидно, что размер дивиденда не может быть определен по  обыкновен-
ным акциям, однако для них должен быть предусмотрен порядок  определения
их размера, принятия решения по данному вопросу,  предполагаемая  перио-
дичность выплаты. Для привилегированных акций должен быть определен раз-
мер выплачиваемого дивиденда в виде процента к номиналу или точный поря-
док их расчета, а также порядок и условия их конвертации в  обыкновенные
акции (для конвертируемых акций).
   Заранее определяется порядок расчетов и платежей (наличные, безналич-
ные), их периодичность (ежегодные,  квартальные,  полугодовые)  и  место
выплаты дивидендов.
   Важный вопрос - разработка календарного графика событий, определяющих
процедуру выплаты дивидендов - порядок и сроки назначения дат  дивиденд-
ной переписи, начала выплаты дивидендов.
   26. Прочие особенности и условия выпуска.
   В проспекте эмиссии должны быть отражены все особые условия,  которые
в принципе могут повлиять на принятие решения инвестором о  приобретении
или продаже ценных бумаг.
   Например, в проспекте эмиссии акций НИПЕК в качестве  такого  особого
условия отражен тот факт, что директором этой корпорации может быть изб-
ран акционер, имеющий не менее 4% акций на день проведения выборов,  или
его представитель, а также представитель организации-учредителя.
   27. Направления использования средств.
   Инвесторы должны быть ознакомлены с основными направлениями использо-
вания средств, получаемых в результате выпуска  акций.  Для  обоснования
эффективности предлагаемых проектов использования средств проводится со-
ответствующее технико-экономическое
   Инвестиционные институты могут участвовать в выпуске ценных бумаг  на
следующих условиях:
   - выкуп за свой счет всего выпуска  по  фиксированной  цене  с  целью
дальнейшей перепродажи:
   - выкуп недоразмещенной в течение определенного срока части выпуска;
   - организация процесса распространения акций на  условиях  приложения
максимальных усилий без принятия на себя обязательств по выкупу акций за
свой счет.
   обоснование. В случае, если проект проходил экспертизу  в  каких-либо
специализированных структурах, к проспекту эмиссии прилагается  докумен-
тальное подтверждение этой экспертизы.
   28. Факторы риска. Анализируются факторы риска по  группам:  экономи-
ческие, социальные, технологические, экологические.
   В проспекте эмиссии отражаются  также  перспективы  сбыта  продукции,
предполагаемой к производству, обеспеченность сырьем, комплектующими ма-
териалами, производственными площадями, рабочей силой, если  предполага-
ется новое  строительство  -  наличие  выделенной  площадки  под  строи-
тельство, проектно-сметной документации, подрядной организации,  способ-
ной выполнить предполагаемый объем работ. Обязательно должна быть  проа-
нализирована предполагаемая доходность вложений в ценные бумаги.
   29. Расчетные данные по степени доходности инвестиций в данные ценные
бумаги.

   5.1 Оформление проспекта эмиссии
   Проспект эмиссии от имени общества подписывает генеральный  директор.
Генеральный директор и члены правления несут ответственность  за  досто-
верность информации, сообщаемой в проспекте эмиссии, в порядке, установ-
ленном законодательством Российской Федерации.


   ОТЧЕТНОСТЬ ОРГАНОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПЕРЕД ГОСУДАРСТВОМ И  АКЦИО-
НЕРАМИ

   Ввиду того, что неотъемлемым  правом  акционеров  является  право  на
участие в управлении, законодательно установлено, что отчетность  акцио-
нерного общества, представляемая налоговым, финансовым  и  другим  госу-
дарственным органам, подлежит утверждению общим собранием акционеров.
   К отчетам, подлежащим обязательному утверждению акционерами, относят-
ся:
   1. Бухгалтерский баланс [2.5], [4.15]
   2. Счет прибыли и убытков [4.15]
   3. Годовой отчет по ценным бумагам [2.1]
   4. Годовой отчет общества [4.15]
   Общее собрание должно также принять решение по вопросу  распределения
прибыли отчетного года или источниках покрытия убытков. В случаях, пре-
дусмотренных внутренними нормативными документами общества, собрание ут-
верждает смету расходования прибыли на предстоящий год.
   Ниже рассматриваются особенности составления отчетов и утверждения их
общим собранием, различные варианты предоставления  полномочий  исполни-
тельному органу по расходованию прибыли и соответствующие им формы расс-
мотрения на собрании вопроса о распределении прибыли и убытков.
   1. Отчеты, утверждаемые на общем собрании
   1.1. Бухгалтерский баланс
   Бухгалтерский баланс общества составляется в соответствии с  требова-
ниями действующего законодательства.
   В соответствии с Положением о бухгалтерском учете и отчетность  в  РФ
годовая бухгалтерская отчетность до представления в налоговую  инспекцию
должна быть рассмотрена и утверждена в  порядке,  установленном  учреди-
тельными документами предприятия [2.5, п. 80]. Для  акционерных  обществ
данный вопрос отнесен к исключительной компетенции общего собрания акци-
онеров.
   1.1.1. Сроки утверждения бухгалтерского баланса
   общим собранием акционеров
   Бухгалтерский отчет составляется за последний финансовый год, который
совпадает с календарным годом.
   Положением о бухгалтерском учете  [2.5]  предусмотрено  представление
баланса в налоговую инспекцию не позднее 1 апреля следующего за отчетным
года. Однако в связи с тем, что Законом "Об акционерных обществах" уста-
новлено, что годовое общее собрание должно пройти в срок не ранее двух и
не позднее шести месяцев после окончания финансового года, представление
годового  бухгалтерского  отчета  в  налоговую  инспекцию   будет   осу-
ществляться без утверждения акционерами. Следует отметить, что в  акцио-
нерных обществах, на которые распространяется действие приватизационного
законодательства, в соответствии с Государственной программой приватиза-
ции [4.6] общее собрание акционеров, подводящее  итоги  работы  за  год,
должно быть проведено не позднее 120 дней после окончания очередного фи-
нансового года, то есть до 1 мая.
   1.1.2. Консолидированная отчетность
   В настоящее время появляется все большее число  акционерных  обществ,
организованных в виде холдинговых структур, то есть имеющих  дочерние  и
зав