Электронная библиотека
Библиотека .орг.уа

Разделы:
Бизнес литература
Гадание
Детективы. Боевики. Триллеры
Детская литература
Наука. Техника. Медицина
Песни
Приключения
Религия. Оккультизм. Эзотерика
Фантастика. Фэнтези
Философия
Художественная литература
Энциклопедии
Юмор





Поиск по сайту
Бизнес-литература
   
      Вольфганг Хойер. Как делать бизнес в Европе -
Страницы: - 1  - 2  - 3  - 4  - 5  - 6  - 7  - 8  - 9  - 10  - 11  - 12  - 13  - 14  - 15  - 16  -
17  - 18  - 19  - 20  - 21  - 22  - 23  - 24  - 25  - 26  - 27  - 28  - 29  - 30  - 31  - 32  - 33  -
34  - 35  - 36  - 37  - 38  -
действия перед обществом, а в отдельных случаях и перед кредиторами. Ответственность директоров предполагает также уголовную ответственность в случае неплатежеспособности фирмы. Права членов общества реализуются на собраниях членов общества, которые проводятся не реже одного раза в год. Собрание имеет право принимать наиболее важные решения, в частности, утверждать годовой баланс, определять способ использования прибылей, списывать расходы, освобождать директоров от чрезмерной загрузки, а в необходимых случаях освобождать их от занимаемой должности и назначать новых. Собрания членов общества вправе давать указания директорам по самым разнообразным вопросам. В принципе решения принимаются простым большинством голосов, а в определенных законом или обусловленных в договоре случаях большинство должно быть абсолютным. Каждый член общества имеет один голос на каждую тысячу шиллингов своего денежного вклада в общество. В качестве органа контроля за деятельностью директоров существует наблюдательный совет, члены которого назначаются общим собранием. При наличии определенных предпосылок (размеры предприятия, численность занятых лиц, направление деятельности предприятия) назначение наблюдательного совета предписывается законом. Организационная структура и полномочия наблюдательного совета общества с ограниченной ответственностью аналогичны тем, которые присущи наблюдательному совету любого акционерного общества, АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО (А/О) Правовые основы акционерного общества Австрии и ФРГ одинаковы. В Швейцарии А/О занимает качественно иное место. Там эта форма используется даже в тех случаях, в которых в Австрии и ФРГ учреждается общество с ограниченной ответственностью. Ответственность членов общества, которых называют акционерами, ограничивается нарицательной стоимостью приобретенных ими акций. А/О-юридическое лицо и потому является суб®ектом права. Акционерами могут стать как физические, так и юридические лица. При оформлении акций в виде ценных бумаг на пред®явителя, что в Швейцарии возможно лишь с ограничениями, а в Австрии и ФРГ без ограничений, акционеры могут оставаться анонимными. В таких случаях акционеры остаются неизвестными обществу. Для учреждения А/О необходимо заключить договор товарищества, именуемый уставом общества и заверяемый у нотариуса. Как правило, для учреждения А/О необходимы по меньшей мере два лица. Устав общества должен включать в себя фирменное наименование, указание о местонахождении резиденции, предмет деловой деятельности общества, размеры основного капитала, номинальную сумму и вид отдельной акции, число членов правления, а также форму публикаций общества. Основной капитал должен составлять как минимум один миллион шиллингов (Австрия), 100 тыс. марок (ФРГ) и 50 тыс. шв. франков (Швейцария), из которых при учреждении А/О в Австрии и ФРГ должно быть оплачено наличными не менее одной четверти, в Швейцарии -- две пятых. Допускается также учреждение акционерного общества на основе вещных вкладов, когда капитал будет состоять из материальных ценностей (машины, земельные участки, лицензии). Учреждение А/О на основе вещных вкладов требует проведения обусловленных законом проверок процесса учреждения полномочным доверенным лицом-экономистом, С момента внесения в торговый реестр общество становится юридическим лицом. Основной капитал А/О делится на акции. Номинальная сумма акций должна соответствовать величине основного капитала. С экономической точки зрения акция представляет собой определенную часть имущества общества. Акция может быть ценной бумагой на пред®явителя или именной ценной бумагой. Акции, которые продаются и покупаются на биржах, публикуются в биржевой котировке с указанием курсовой цены. Курсовая цена акции это ее стоимость на бирже в какой-либо определенный день. Под акцией понимается также выданный А/О документ, которым подтверждаются права акционеров. В Австрии и ФРГ назначаемое наблюдательным советом правление руководит акционерным обществом и осуществляет его представительство. Разрешено назначать одного или нескольких членов правления, представляющих А/О индивидуально или коллективно. Осуществлять функции представительства может также прокурист. Устав или наблюдательный совет может установить, что определенные виды сделок совершаются лишь с согласия наблюдательного совета. По отношению к третьим лицам представительство никак не ограничивается. Члены правления несут ответственность за свои действия перед обществом и в определенных случаях перед кредиторами общества. Ответственность членов правления включает в себя и уголовную ответственность в случаях неплатежеспособности. Права акционеров реализуются на общем собрании акционеров, собирающемся не реже одного раза в год. Общее собрание имеет право принимать решения по годовому балансу, об использовании прибыли, освобождении от своих обязанностей членов правления и наблюдательного совета, об изменениях в уставе, увеличении или уменьшении основного капитала общества. Ему предоставлено право выбирать наблюдательный совет и ревизоров годового баланса. Решения общего собрания, как правило, принимаются простым большинством голосов. В установленных законом или обусловленных договором случаях большинство должно быть абсолютным. Каждая акция дает право голоса, которое определяется отношением номинальной стоимости акции к основному капиталу. Существуют также привилегированные акции. Таковыми являются акции с гарантированным минимальным размером дивиденда. В принципе они не дают право голоса. Особо подчеркнем, что любой акционер имеет право на получение подробной информации от членов правления и наблюдательного совета. В качестве органа контроля за деятельностью правления общим собранием избирается наблюдательный совет. Члены наблюдательного совета не могут быть одновременно членами правления. Помимо выбранных общим собранием членов наблюдательного совета акционерных обществ определенных размеров в наблюдательном совете должны заседать также представители работающих в А/О по найму. Они составляют третью часть общего состава совета, В ФРГ для А/О определенной величины, функционирующих в основных отраслях тяжелой промышленности, в наблюдательном совете предусмотрено паритетное представительство работающих по найму. Наблюдательный совет должен выбрать из своих членов председателя и по меньшей мере одного заместителя. Председатель руководит заседаниями наблюдательного совета и проводит общее собрание акционеров. Решения наблюдательного совета принимаются простым большинством. Основной задачей наблюдательного совета является назначение и смещение членов правления, контроль за его работой, а также созыв общего собрания акционеров и подготовка отчета к собранию. Выбираемый общим собранием ревизор годового баланса должен быть присяжным бухгалтером-ревизором (аудитором). Ему надлежит проверять годовой баланс и отчет о работе А/О с точки зрения соблюдения законности. На годовом балансе делается официальная пометка о произведенной ревизии. Эффективность и целесообразность деловой активности А/О не подлежат проверке ревизором. Как правило, любое А/О в Австрии и ФРГ обязано публиковать годовой баланс и направлять его для внесения в торговый реестр. В соответствии с действующим в Швейцарии правопорядком делами акционерного общества руководит административный совет. Он же осуществляет контрольные функции. Большинство членов административного совета должны быть гражданами Швейцарии и проживать в стране. Собрание членов общества называется генеральным собранием. Функции ревизора годового баланса выполняет контрольный орган. Годовой баланс швейцарского А/О не публикуется. Лишь общества, акции которых котируются на бирже, в отдельных кантонах должны направлять годовые балансы органам биржевого надзора. АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА И ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ При создании смешанного предприятия одним из главных правовых вопросов является выбор подходящей правовой формы. В основном существуют две возможности: акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью -- поскольку все формы с личной и полной материальной ответственностью учредителей отпадают. Большинство средних фирм и фирм с участием иностранного капитала в ФРГ и Австрии созданы как общества с ограниченной ответственностью. Эта форма общества дает учредителям больше свободы в выборе конкретного содержания устава. Однако в Швейцарии, как правило, предпочитают выбирать акционерное общество, поскольку действующий правопорядок этой страны предоставляет акционерному обществу те же самые возможности. Чтобы более подробно познакомить читателей с этими двумя альтернативами, рассмотрим те области, в которых между А/О и обществом с ограниченной ответственностью имеются существенные различия, обычно влияющие на выбор правовой формы общества. В принципе акционерное общество отличается от общества с ограниченной ответственностью тем, что в А/О закон более детально и строго регламентирует форму и содержание устава, права акционеров и наблюдательного совета, а также совета директоров. Данное обстоятельство придает акционерному обществу репутацию более солидной формы общества по сравнению с другими видами фирм. Акционерное общество выбирают в тех случаях, когда участвует большое число учредителей, и они хотят предусмотреть возможность выпуска новых акций через биржу и, вообще, более простую форму передачи акций. В обществе с ограниченной ответственностью передача долей капитала возможна только путем составления нотариального акта, причем трансферт капитала облагается более высокой ставкой налога, чем при продаже акций А/О. В акционерном обществе закон предусматривает создание в обязательном порядке наблюдательного совета, члены которого обычно получают за свои услуги достаточно высокую оплату. В большинстве случаев они представляют банки, с которыми А/О связано своей деятельностью, адвокаты и лица, занимающие солидное положение в обществе, которые, по мнению акционеров, могут быть полезными. На практике, однако, члены наблюдательных советов собираются в полном составе достаточно редко и, в основном, только для того, чтобы "проштамповать" годовой отчет и дать ход другим мероприятиям совета директоров правления. Расходы по их содержанию записываются на счет акционерных обществ. Создание такого наблюдательного совета в обществе с ограниченной ответственностью законом не предусмотрено. Поэтому он может быть организован в соответствии с уставом, но на практике это происходит крайне редко. В акционерном обществе наблюдательный совет назначает директоров на определенный срок, в течение которого их можно уволить только при грубом нарушении обязанностей, В обществе с ограниченной ответственностью управление осуществляется фактически служащими этого общества, и их увольнение происходит согласно нормам трудового права. Учредители общества с ограниченной ответственностью вправе давать управляющим конкретные указания в отличие от А/О, в котором лишь для осуществления некоторых видов сделок необходимо получить разрешение наблюдательного совета. Впрочем, по отдельным операциям устав общества с ограниченной ответственностью также предусматривает принятие единогласного решения или получение согласия лишь от определенного круга учредителей. В отличие от А/О, где согласно закону прибыль распределяется между акционерами в равных долях (за некоторыми исключениями), устав общества с ограниченной ответственностью может предусматривать любую другую форму или пропорции распределения прибыли. Для проведения собрания акционеров необходимо составление протокола нотариусом, что вызывает дополнительные расходы. В обществе с ограниченной ответственностью присутствие нотариуса необходимо только при изменении устава общества. В акционерном обществе акционеры имеют право продавать свои акции как правило без каких-либо ограничений (за исключением тех акций, для которых предусмотрено согласие общества в целом). Устав общества с ограниченной ответственностью вправе предусмотреть, что для передачи доли капитала необходимо согласие других учредителей -- всех или большинства. В отличие от акционеров, которые сами не имеют права контролировать деловые бумаги и бухгалтерские документы А/О, учредители общества с ограниченной ответственностью правомерны проверять бухгалтерские книги и другие документы общества. Самым существенным для многих учредителей, однако, является различие в том, что по закону акционерное общество должно публиковать свой годовой отчет в печатных органах, и, таким образом, конкуренты получают информацию о его деятельности. Общество с ограниченной ответственностью такой обязанности на себе не несет. В силу этого почти все смешанные предприятия с участием западных партнеров и учредителей из социалистических стран отдают предпочтение обществу с ограниченной ответственностью. КООПЕРАТИВ Кооператив -- это общество, деятельность которого направлена в принципе не на получение доходов, а на оказание помощи и содействия членам общества. Для этой формы характерно установление тесной связи членов кооператива с самим кооперативом. Сейчас наблюдается тенденция к сокращению числа кооперативов, поэтому эта форма общества рассматривается в книге в общих чертах. Кооператив является юридическим лицом, а посему и суб®ектом права. Для учреждения кооператива необходимо в письменной форме заключить договор товарищества, который именуется уставом, иметь письменные заявления о вступлении в кооператив первых членов, оформить вступление в ревизионный союз, а также внести кооператив в кооперативный реестр. Устав определяет условия вступления в кооператив и называет номинальные суммы долевых участий. Он регламентирует также порядок выбора и состав правления, порядок созыва общего собрания и голосования членов кооператива. Члены кооператива не регистрируются, однако их фамилии необходимо внести в списки, которые ведутся в кооперативах. Руководит кооперативом и осуществляет его представительство правление, которое избирается, как правило, общим собранием членов кооператива. Допускается избирать одного или нескольких членов правления, которые представляют кооператив лично или коллективно. Член кооператива может представлять его интересы вместе с прокуристом. Общее собрание определяет условия работы правления. По отношению к третьим лицам полномочия правления на представительство никак не ограничиваются. Права членов кооператива реализуются на общем собрании, которое надлежит проводить не реже одного раза в год. Общее собрание вправе принимать все важные решения, в первую очередь, решения, касающиеся изменения устава, избрания правления и наблюдательного совета, составления заключительного баланса, использования полученных прибылей, снятия членов правления и наблюдательного совета с занимаемых должностей. Решения общего собрания, как правило, принимаются простым большинством. В устанавливаемых законом или определяемых договором случаях большинство должно быть абсолютным. Каждый член кооператива обладает на общем собрании правом одного голоса. В качестве органа контроля за деятельностью правления, которое назначается общим собранием, может быть учрежден наблюдательный совет. СПЕЦИФИЧЕСКИЕ ПРАВОВЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ТОРГОВЫЙ РЕЕСТР (РЕЕСТР ТОРГОВЫХ ФИРМ) Торговый реестр -- это книга ведения учета, в которую необходимо вносить определенные, имеющие правовое значение данные (к примеру, назначение прокуриста). Важное значение имеет регистрация компаний, поскольку только после внесения в торговый реестр они становятся таковыми. Торговые реестры в Австрии и ФРГ ведут суды, в Швейцарии -- суды и административные органы. Каждый имеет право ознакомиться с ними и получить за плату изготовленные и заверенные копии записей реестра. Ив торгового реестра можно узнать наименование фирмы (торговое имя коммерсанта), направление деятельности предприятия, его организацию, фамилии членов товариществ, несущих личную ответственность, данные об основном капитале компаний, а также имена назначенных прокуристов и вид полномочий на право подписи органами компаний и их прокуристами. В принципе все записи в торговом реестре заслуживают доверия и соответствуют фактам. Его существование облегчает ведение коммерческой деятельности, поскольку через него легко проверить, имеет ли то или иное конкретное лицо право действительно представлять интересы предприятия. В повседневной деловой деятельности международный менеджер постоянно встречает на переговорах новых лиц, о которых он, кроме имени и занимаемой должности, указанных в визитной карточке, никакой иной информации вначале не имеет. Поэтому по важнейшим, часто неправильно употребляемым обозначениям функциональных обязанностей следует подготавливать специальные перечни и снабжать их кратким комментарием. АКЦИОНЕРНОЕ 06ЩЕСТВО Правление на свою ответственность руководит делами акционерного общества с учетом интересов самого общества и его акционеров. Правление обычно назначается наблюдательным советом сроком на несколько лет. Оно может состоять из одного или нескольких человек. Правление, состоящее из нескольких членов, которых называют членами правления или директорами правления, может назначить одного из членов председателем правления. Нередко его называют также генеральным директором. Наблюдательный совет является органом, который состоит как минимум из трех человек и создание которого предписывается законом. В задачу наблюдательного совета входит осуществление контроля за деятельностью правления по управлению предприятием. Обычно наблюдательный совет внешне ничем себя не проявляет. Из своей среды члены совета выбирают председателя. Третью часть общего числа членов наблюдательного совета составляют представители лиц, работающих на предприятии по найму. Часто в роли членов наблюдательных советов выступают адвокаты и доверенные лица-экономисты. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ Управление обществом с ограниченной ответственностью осуществляется с учетом интересов как самого общества, так и его членов. Управляющие назначаются членами общества (на общем собрании) в принципе на неопределенный срок. Управление делами общества входит в обязанности одного или нескольких коммерческих директоров. Как и в акционерных обществах, коммерческий директор крупных предприятий нередко называется генеральным директором. Коммерческих директоров, имеющих вклад в основной капитал, довольно часто именуют управляющими делами -- учреди

Страницы: 1  - 2  - 3  - 4  - 5  - 6  - 7  - 8  - 9  - 10  - 11  - 12  - 13  - 14  - 15  - 16  -
17  - 18  - 19  - 20  - 21  - 22  - 23  - 24  - 25  - 26  - 27  - 28  - 29  - 30  - 31  - 32  - 33  -
34  - 35  - 36  - 37  - 38  -


Все книги на данном сайте, являются собственностью его уважаемых авторов и предназначены исключительно для ознакомительных целей. Просматривая или скачивая книгу, Вы обязуетесь в течении суток удалить ее. Если вы желаете чтоб произведение было удалено пишите админитратору Rambler's Top100 Яндекс цитирования